増資（第三者割当）とは？ 手続き・株価の決め方・持株比率への影響を実務目線で

増資は、会社が新しく株式を発行して資金を受け入れる資金調達の方法です。銀行からの借入と違って返済義務がなく、自己資本が厚くなるため財務体質を強くできます。一方で、株式を新たに発行するということは、既存株主の持株比率が下がる（希薄化する）ということでもあります。誰に、いくらの株価で、どれだけ発行するのか。この3つの決め方を誤ると、資金は入ったのに経営の自由度を失った、あるいは既存株主や税務署から発行価額の妥当性を問われた、という事態になりかねません。

本稿では、中小企業やスタートアップで実際に使われる増資、とくに第三者割当増資について、増資の種類の違いから、発行価額（株価）の決め方と有利発行の論点、持株比率への影響の計算、募集事項の決定から登記までの手続きと期間の目安、投資契約で決まること、バリュエーションの考え方、借入との使い分けまでを順に整理します。会社法や税務の取扱いは個別事情で結論が変わるため、実行にあたっては弁護士・税理士などの専門家に確認してください。

増資の種類：第三者割当・株主割当・公募

増資（新株発行による資金調達）は、誰に割り当てるかによって一般に次の3つに分けられます。中小企業や未上場のスタートアップで実際に使われるのは、ほとんどが第三者割当増資です。

株主割当は、全員が持株比率どおりに引き受ければ比率が変わらないため、既存株主間のバランスを崩したくない場面に向きます。ただし、資金を出せない株主がいると引き受けなかった分だけ比率が動くため、結果的に第三者割当と似た効果になることがあります。公募は事務負担と開示のコストが大きく、未上場の中小企業ではまず選択肢になりません。

なお、第三者割当は「資金を入れる」だけの手段ではありません。取引先に引き受けてもらって関係を強める資本提携、役員や従業員に持たせるインセンティブ（ストックオプションとあわせて設計されることもあります）、後継者に株式を集めるための事業承継対策など、目的はさまざまです。目的が違えば、適切な発行価額も割当規模も変わります。

発行価額（株価）の決め方

増資でもっとも悩ましいのが「1株いくらで発行するか」です。上場株式のように市場価格がある会社であれば市場株価が出発点になりますが、未上場会社には市場価格がありません。そのため、何らかの評価手法で1株あたりの価値を算定し、それを根拠に発行価額を決めることになります。代表的な考え方は次のとおりです。

各手法の中身は非上場株式の評価方法で整理しています。将来キャッシュフローから求める方法はDCF法、純資産をベースにする方法は時価純資産法、倍率で比べる方法は類似会社比較法（EV/EBITDA倍率）をご覧ください。実務では1つの手法だけに頼らず、複数の結果をレンジとして示し、その中で交渉して発行価額を決めるのが一般的です。

また、DCF法などで先に求まるのは事業全体の価値（企業価値）であることが多く、そこから有利子負債を差し引くなどして株主に帰属する価値に直す必要があります。この関係は企業価値と株式価値の違いで解説しています。1株あたりの発行価額は、株主価値を発行済株式数で割って求めるのが基本形です。

有利発行の論点

発行価額が時価に比べて著しく低い場合、その発行は一般に「有利発行」と呼ばれ、通常の手続きでは足りず、株主総会の特別決議が必要になるとされています。安い価額で新株を出せば、引き受けた人だけが得をし、既存株主の持分価値が目減りするためです。取締役会だけで決めてしまうと、手続きの瑕疵として後から争われるリスクがあります。

税務面でも論点があります。時価より著しく低い価額での発行は、一般に、引受人が受けた経済的利益に対して課税されたり、既存株主から引受人への価値移転があったものとして取り扱われたりする可能性が指摘されています。同族会社で親族や役員に割り当てる場合はとくに検討が必要で、どの評価が「時価」になるかは当事者の関係や持株比率によっても異なります。結論は個別事情で変わるため、実行前に必ず税理士に確認してください。

第三者評価が求められる場面

次のような場面では、社内の見立てだけでなく、外部の評価やその根拠資料が求められやすくなります。

• 外部投資家（VC・事業会社）から出資を受け、投資契約でバリュエーションの根拠を説明する必要がある場合。
• 役員・従業員・親族といった関係者に割り当て、有利発行や課税関係の検討が必要な場合。
• 少数株主が複数いて、発行後に持分価値の希薄化について説明を求められる可能性がある場合。
• 取締役会や株主総会に諮るにあたり、価額の相当性を議事録に残しておきたい場合。
• 将来のIPOやM&Aを見据えて、過去の資本取引の価額の説明可能性を確保しておきたい場合。

どのような場面で株価算定書が必要になるかは株価算定書が必要になる場面にまとめています。金額の重要性や関係者の利害対立の度合いによって、簡易な試算で足りるのか、独立した第三者算定機関の意見書まで必要なのかは変わります。

持株比率への影響（希薄化）を計算する

増資をすると発行済株式数が増えるため、既存株主の持株比率は必ず下がります。どれだけ下がるかは「発行前の株式数」と「新たに発行する株式数」の比率で決まります。計算式はシンプルで、発行後の比率は次のとおりです。

• 既存株主の発行後比率 ＝ 保有株式数 ÷（発行前の総株式数 ＋ 新規発行株式数）
• 新規引受先の比率 ＝ 新規発行株式数 ÷（発行前の総株式数 ＋ 新規発行株式数）

発行済株式数1,000株のうちオーナーが700株（70％）、他の株主が300株（30％）を保有している会社を例に、新株の発行数ごとの変化を見てみます。

重要なのは、比率が下がること自体よりも、議決権の節目を割り込むかどうかです。株主総会の決議には一般に、普通決議は過半数、定款変更や重要な組織再編などの特別決議は3分の2以上といった要件があり、3分の1を超える議決権があれば特別決議を単独で否決できる立場になります。上の表では、400株を発行した時点でオーナーの比率がちょうど50.0％となり過半数を維持できなくなり、250株の発行でも3分の2（約66.7％）はすでに下回っています。逆に、新規引受先が3分の1超（33.3％超）を握ると、その相手の同意なしに特別決議を通せなくなります。

議決権の意味と決議要件の考え方は議決権とはで解説しています。希薄化の計算や、ストックオプションなど潜在株式も含めた完全希薄化ベースの考え方は希薄化（ダイリューション）で詳しく整理していますので、増資の規模を決める前に一度確認しておくことをおすすめします。

手続きの流れと期間の目安

非公開会社（すべての株式に譲渡制限がある会社）の第三者割当増資は、一般に次の流れで進みます。会社の機関設計や定款の定めによって必要な決議機関が変わるため、自社の定款を確認したうえで進めてください。

全体としては、条件がおおむね固まってから登記完了まで1〜2ヶ月程度を見ておくのが一つの目安です。ただし、投資家との交渉やデューデリジェンスが入る場合は、条件の設計段階だけで数ヶ月かかることも珍しくありません。投資家が事前に会社の状況を調べる手続きの概要はデューデリジェンスを参照してください。

譲渡制限会社では、割当先の決定そのものに承認決議が必要になる点に注意が必要です。譲渡制限の仕組みは譲渡制限株式で解説しています。また、株主名簿と実態が食い違っている、いわゆる名義株が残っていると、株主総会の招集や決議の有効性に疑義が生じることがあります。増資の前に整理しておきたい論点は名義株の整理にまとめています。

投資契約で決まること

外部投資家、とくにベンチャーキャピタルから出資を受ける場合、増資は「株価と株数を決めて払い込む」だけでは終わりません。投資契約や株主間契約によって、発行後の経営に関わるさまざまな条件が定められます。代表的なものは次のとおりです。

• 優先株式の設計：残余財産の優先分配、優先配当、普通株式への転換条件など。普通株式より有利な条件が付く分、同じ株価でも投資家にとっての価値は変わります。設計の考え方は種類株式で解説しています。
• 取締役指名権・オブザーバー派遣権：投資家が取締役を1名指名できる、あるいは取締役会に出席して情報を得られる権利。持株比率が小さくても経営への関与が生じます。
• 事前承諾事項（拒否権）：新たな増資、多額の借入、重要資産の処分、事業譲渡、役員報酬の変更などについて、実行前に投資家の承諾を要する条項。比率上は少数株主でも、実質的な拒否権を持つことになります。
• みなし清算条項：会社が売却された場合に、清算に準じた優先分配のルールで売却対価を分けるという定め。M&A時の創業者の手取りに直結します。
• 買戻し条項・表明保証：契約違反や表明保証違反があった場合に、経営者が株式を買い戻す義務を負う定め。個人に重い負担が及ぶ可能性があるため、範囲と上限の確認が重要です。

VCやエンジェル投資家から出資を受ける際の流れと条件交渉のポイントはVC・エンジェル投資家からの資金調達にまとめています。契約条件は株価と一体で評価すべきもので、「高い株価だが厳しい拒否権付き」と「株価は控えめだが条件が緩い」のどちらが有利かは、会社の状況によって変わります。条項の意味を理解しないまま署名しないよう、弁護士のレビューを受けることをおすすめします。

バリュエーションと資本政策

増資の交渉では「プレマネー」「ポストマネー」という言葉が頻繁に出てきます。プレマネーは増資前の企業価値、ポストマネーは増資後の企業価値で、両者の関係は「ポストマネー ＝ プレマネー ＋ 調達額」です。投資家の持株比率は「調達額 ÷ ポストマネー」で決まります。

同じ5,000万円を調達しても、プレマネーが1億円違うだけで手放す比率は約5.7ポイント変わります。「いくら必要か」だけでなく「その調達額に対してどれだけの比率を渡すか」を先に決めておくことが、資本政策の出発点です。プレとポストの取り違えは条件の誤認につながりやすいため、プレマネー・ポストマネーで定義を確認しておいてください。

資本政策表（キャップテーブル）は、株主ごとの保有株式数・比率・取得価額を時系列で並べた一覧表です。今回の増資だけでなく、次回以降の調達やストックオプションの発行も仮置きして、複数回のラウンドを重ねた後に創業者の比率がどこまで下がるかをあらかじめ確認しておきます。資本政策は一度実行すると巻き戻しが難しいため、先に将来像を描いてから今回の条件を決めるのが原則です。

なお、成長段階の会社の企業価値をどう考えるかはスタートアップのバリュエーション、増資時の株価水準の考え方は増資におけるバリュエーションの相場観で整理しています。

借入との使い分け

資金が必要なとき、増資（エクイティ）と借入（デット）のどちらを選ぶかは、返済義務・コスト・経営権・財務指標への影響という4つの軸で比べると整理しやすくなります。

「返済しなくてよいから増資のほうが有利」と単純には言えません。借入の利息は年数％で終わりますが、株式を渡すということは将来の利益と売却対価を永続的に分け合うということです。安定して返済できる事業であれば、借入のほうが結果的に安上がりになることも多くあります。両者の違いと、その他の調達手段も含めた全体像は資金調達の方法で比較しています。また、自己資本と負債の比率は資本コスト（WACC）を通じて企業価値評価にも影響します。

よくある質問（FAQ）

Q. いくらの株価で発行すればよいですか？

A. 唯一の正解はなく、複数の評価手法で算定したレンジの中から、目的と交渉を踏まえて決めるのが実務です。純資産をベースにした水準を下限の目安とし、収益力や成長性を織り込むDCF法や類似会社比較法の結果を上乗せして考えるケースが多く見られます。重要なのは、金額そのものよりも「どの前提でその金額になったか」を説明できることです。時価より著しく低い価額は有利発行や課税の論点につながるため、税理士・弁護士に相談したうえで決めてください。

Q. 親族や役員に安い株価で割り当ててもよいですか？

A. 会社法上は有利発行として株主総会の特別決議が必要になる可能性があり、税務上も、時価との差額について経済的利益への課税や、既存株主からの価値移転として取り扱われる可能性が一般に指摘されています。同族会社では当事者の関係や発行後の持株比率によって「時価」の考え方自体が変わることもあります。事業承継の一環として後継者に株式を集めたい場合でも、価額の設定は必ず事前に税理士へ確認してください。断定的な結論はケースごとに異なります。

Q. 持株比率はどこまで下げてよいですか？

A. 一般に、普通決議を単独で通すには過半数、定款変更などの特別決議には3分の2以上が必要とされ、3分の1超を持つ株主は特別決議を単独で否決できます。したがって、経営の主導権を維持したいのであれば「過半数を割らない」、将来の組織再編まで自ら決めたいのであれば「3分の2を割らない」といった防衛ラインを先に決めておくのが実務的です。数値だけでなく、投資契約の事前承諾事項によって実質的な拒否権が生じる点もあわせて確認してください。

Q. 増資の登記費用はいくらかかりますか？

A. 資本金の額の変更登記には登録免許税がかかり、一般に増加した資本金の額に一定の税率を乗じた額（最低額の定めあり）とされています。増資額が大きくなるほど登録免許税も増える構造です。これに加えて、司法書士に手続きを依頼する場合は報酬が別途かかります。また、資本金の額は税務上の扱い（外形標準課税や中小企業向け特例の適用可否など）にも影響するため、払込額の全額を資本金に組み入れるか、一部を資本準備金にするかは事前に税理士へ相談することをおすすめします。

Q. 債務超過でも増資できますか？

A. 債務超過であること自体が増資を妨げるわけではありません。むしろ、増資は自己資本を厚くして債務超過を解消する手段の一つとして使われます。ただし、引き受ける側から見れば株主価値がマイナスの状態であるため、1株あたりの発行価額をどう設定するか、引受先をどう見つけるかが実務上の課題になります。金融機関が保有する債権を株式に振り替えるDES（デット・エクイティ・スワップ）などの手法が検討されることもありますが、税務上の論点を伴うため専門家との検討が前提になります。

Q. 増資は将来のM&Aに影響しますか？

A. 影響します。株主が増えれば、株式譲渡の際に全株主から同意や株式を集める手間が増え、少数株主が売却に反対すると100％取得が難しくなることがあります。優先株式やみなし清算条項があれば、売却対価の分配順序が変わり、創業者の手取りが想定と違ってくることもあります。さらに、過去の増資の発行価額が説明できないと、買い手のデューデリジェンスで論点になることがあります。売却までの流れはM&Aによる会社売却の流れを参照してください。増資の段階から、将来の出口を意識した株主構成にしておくことが望まれます。

まとめ

増資、とくに第三者割当増資は、返済義務のない資金を入れて財務体質を強くできる一方、持株比率の希薄化と経営への関与という対価を伴う資金調達です。実務上の論点は「誰に」「いくらの株価で」「どれだけ」の3つに集約されます。発行価額は純資産・収益・市場比較といった複数のアプローチでレンジを押さえ、時価より著しく低い水準にならないよう根拠を残しておくこと。持株比率は、過半数・3分の2・3分の1超という議決権の節目を意識して、発行株式数を決める前にシミュレーションしておくこと。手続きは募集事項の決定から登記まで1〜2ヶ月程度を見込み、譲渡制限会社では割当先の承認決議も忘れないこと。この3点を押さえておけば、増資は経営の自由度を損なわずに事業を伸ばす手段になります。会社法・税務の取扱いは個別事情で変わるため、実行前に弁護士・税理士へ確認してください。

「M&Aバリュークラウド」は、増資の発行価額の目線づくりに使えます。財務データを入力すると、DCF法・類似会社比較法・純資産法の複数手法で株式価値のレンジを算定し、PDF報告書にまとめます（簡易版2,200円・詳細版5,500円、税込）。第三者算定機関の意見書ではありません。登録と試算は無料です。無料で登録して試算する