デューデリジェンス（DD）とは？ M&Aでの調査内容
最終更新: 2026-06-18
デューデリジェンス（Due Diligence＝DD）は、M&Aで買い手が対象会社の実態やリスクを精査する調査です。M&Aの流れのなかでは基本合意の後・最終契約の前に行われ、価格や契約条件の最終調整に大きく影響します。「買ってみたら想定と違った」を防ぐための、買い手にとって不可欠な工程です。
DDの目的
DDの目的は、(1) 対象会社の実態（収益力・資産・負債）を確認する、(2) 隠れたリスク（簿外債務・係争・契約上の問題）を洗い出す、(3) 買収価格や契約条件（表明保証など）に反映する、の3点です。基本合意時の価格はあくまで暫定で、DDの結果次第で見直されることがあります。
主な種類
| 種類 | 主な確認内容 |
|---|---|
| 財務DD | 収益力・資産負債の実在性・簿外債務・運転資本 |
| 税務DD | 申告内容・繰越欠損金・追徴リスク |
| 法務DD | 契約・許認可・訴訟・株式の権利関係 |
| 事業DD | 市場・競争力・事業計画の妥当性 |
| その他 | 人事DD・IT DD・環境DD など |
特に財務DDでは、利益が正常な実力値か（一過性要因の有無）、純資産に簿外の問題がないかが重視されます。これは評価額の前提にも直結します。
DDの結果が価格・契約に与える影響
- 価格の調整 … 想定外のリスクが見つかれば、価格の引き下げ要因になる。
- 表明保証 … 売り手が「開示内容に誤りがない」ことを契約上保証する条項に反映。
- クロージング条件 … 是正すべき事項が解消されることを成約の条件にすることも。
- 最悪の場合は破談 … 重大な問題が見つかれば取引中止もありうる。
売り手側の備え
売り手は、決算資料・契約書・株主名簿・許認可関係などを整理しておくとDDが円滑に進みます。DDで想定外の問題（簿外債務など）が出ると価格の引き下げや破談につながるため、事前の自己点検が有効です。自社の価値の目安を把握しておくと、DD後の価格調整局面でも冷静に交渉できます。
よくある質問（FAQ）
Q. DDは誰が行いますか？
A. 買い手が、会計士・税理士・弁護士などの専門家に委託して実施するのが一般的です。費用は買い手負担が通常です。
Q. 売り手は何を準備すればよいですか？
A. 決算書・税務申告書・主要契約・株主名簿・許認可・労務関係などです。早めに整理し、説明できる状態にしておくと信頼につながります。
まとめ
デューデリジェンス（DD）は、買い手が対象会社の実態とリスクを精査し、価格・契約条件に反映する重要な工程です。財務・税務・法務などの種類があり、結果次第で価格見直しや破談もありえます。売り手は事前の自己点検と資料整理、そして自社の価値レンジの把握で、DD局面に備えておきましょう。