会社売却（M&A）の流れ｜検討から成約・引継ぎまでの手順と期間の目安

会社売却（M&A）は、思い立ってすぐ成約するものではありません。自社の状態を整理するところから始まり、アドバイザーの選定、資料の作成、買い手候補への打診、面談、条件交渉、買い手による調査、契約、決済、そして引継ぎまで、いくつもの工程を順番に踏んでいきます。全体で6か月〜1年程度が一つの目安ですが、これはあくまで平均的なイメージであり、買い手が早期に決まれば数か月で終わることもあれば、相手探しが難航して2年以上かかることも珍しくありません。

本稿では、中小企業の会社売却で一般的に踏むことになる9つのフェーズを表で俯瞰したうえで、各工程を順番に解説します。それぞれのフェーズについて「そこで失敗しやすい点」と「売り手が準備しておくべき資料」を必ず添えていますので、いま自分がどの段階にいて、次に何を用意すればよいのかを確認しながら読み進めてください。あわせて、秘密保持の設計、価格が決まる場面と価格が動く理由、途中で止まる典型パターンについても整理します。

会社売却（M&A）の全体像｜9つのフェーズと期間の目安

まず全体像です。以下の表は、中小企業のM&A（株式譲渡を前提とした第三者への承継）で一般的に踏む工程を、やること・期間の目安・主に関与する人の順に整理したものです。工程は完全に一直線ではなく、④の打診と面談は複数の買い手候補に対して並行して進みますし、条件が折り合わなければ前の工程に戻ることもあります。

いつ動き始めるべきかという時期の判断については会社を売却・譲渡するタイミングで詳しく解説しています。ここからは、各フェーズを順番に見ていきます。

① 準備・自社の価値把握（1〜3か月）

最初の工程は、外に向けて動き出す前の社内整理です。ここでやるべきことは大きく3つあります。売却の目的と譲れない条件を言語化すること、会社の数字と権利関係を整えること、そして自社の株式価値のおおよそのレンジを把握することです。

目的の整理は、単に「引退したいから」で終わらせず、優先順位まで落とし込むのがコツです。価格を最優先するのか、従業員の雇用維持を最優先するのか、社名やブランドを残したいのか、引継ぎ後すぐに退きたいのか一定期間関与してもよいのか。この優先順位が決まっていないと、複数の買い手候補が出てきたときに比較の軸を持てず、判断が後手に回ります。

価値の把握も、この段階でやっておくべき重要な作業です。相場の考え方は会社売却の相場はいくらかで、簡易な計算方法は会社売却シミュレーションで整理しています。年買法（年倍法）の考え方に基づく概算は年買法の計算ツールで、売却代金から税金を差し引いた手取りの目安は株式譲渡の手取り計算ツールで試算できます。売却代金がそのまま手元に残るわけではないため、税引後の手取りベースで考えておくと、後の交渉で判断がぶれにくくなります。

準備しておくべき資料

• 直近3〜5期分の決算書（貸借対照表・損益計算書・販売費及び一般管理費の内訳・勘定科目内訳明細書）
• 直近の月次試算表、資金繰り表
• 法人税・消費税の申告書一式
• 株主名簿、定款、登記簿謄本（履歴事項全部証明書）、株券発行の有無が分かる資料
• 借入金の一覧（金融機関名・残高・返済条件・担保・個人保証の有無）
• 不動産・車両・機械などの固定資産台帳、賃貸借契約書
• 従業員名簿（人数・年齢・勤続年数・給与水準）、就業規則
• 主要取引先との契約書、許認可の一覧と有効期限

このフェーズで失敗しやすい点

• 株主が確定していない：過去の名義貸しや相続で、実質的な株主と名簿上の株主がずれているケースは中小企業で頻繁に見られます。これは後のDDで必ず問題になるため、早い段階で整理してください。対応方法は名義株の整理で解説しています。
• 会社と個人の資産・費用が混ざっている：社長個人の車や保険、家族への役員報酬などが混在していると、買い手が「本当の利益」を把握しづらくなります。分離できるものは分離し、できないものは説明できるよう整理しておきます。
• 期待値が現実離れしている：「同業が○億円で売れたらしい」といった断片的な情報だけを根拠に希望価格を決めると、買い手が集まらず時間だけが過ぎます。まずは客観的なレンジを把握することが出発点です。

② アドバイザー選定・契約（2週間〜2か月）

自力で買い手を探すことも不可能ではありませんが、多くの中小企業M&Aでは仲介会社やFA（ファイナンシャル・アドバイザー）を起用します。両者は立ち位置が異なり、仲介は売り手と買い手の双方から依頼を受けて成約を目指す形、FAは一方の当事者のみに付いて利益を代弁する形が基本です。違いはM&A仲介とFAの違いで詳しく整理しています。

選定にあたっては、自社と近い規模・業種の実績があるか、担当者が誰になるか、買い手候補にどのようなネットワークを持っているかを確認します。あわせて手数料体系の確認が欠かせません。着手金・中間金・月額報酬・成功報酬のどれが発生するのか、成功報酬の計算基礎は株式価値なのか負債を含む総額なのか、最低手数料はいくらか。これらは会社によって差があり、最終的な手取りに直結します。目安はM&A仲介手数料の相場を参考にしてください。

準備しておくべき資料

• ①で整えた決算書・会社概要（アドバイザー候補に自社を説明するため）
• 売却の目的・希望条件・譲れない条件を書き出したメモ
• 複数社から受け取ったアドバイザリー契約書の案（比較用）

このフェーズで失敗しやすい点

• 契約内容を読まずに署名する：専任条項（他社に並行して依頼できない）、契約期間、中途解約時の扱い、契約終了後の一定期間内に成約した場合の手数料（テール条項）は必ず確認してください。
• 「高く売れる」という提示額だけで選ぶ：受託時の想定額はあくまで想定であり、保証ではありません。根拠を説明できるかどうかで判断します。
• 比較せずに1社だけで決める：最低2〜3社と面談し、買い手候補の当てや進め方の説明を比べると、相場観と各社の得意分野が見えてきます。

③ 資料作成（ノンネームシート・企業概要書）（2週間〜1.5か月）

買い手に会社を知ってもらうための資料を2種類作ります。1つ目がノンネームシートで、社名が特定されない形で業種・地域・規模・売上規模・特徴などをA4一枚程度にまとめたものです。2つ目が企業概要書（IM：インフォメーション・メモランダム）で、社名入りで事業内容、沿革、組織、取引先構成、財務推移、強み、設備、許認可などを数十ページにまとめます。両者の役割はノンネームシートと企業概要書（IM）とはで解説しています。

この資料の質が、④以降の反応率を大きく左右します。数字を並べるだけでなく、「なぜこの会社が利益を出せているのか」「買い手が引き継いだ後も同じように回るのか」が伝わる構成にすることが重要です。逆に、弱みや課題をまったく書かない資料はDDで必ず露見し、信頼を損ねます。開示できる範囲で先に伝えておくほうが、結果的に交渉は安定します。

準備しておくべき資料

• ①で整えた決算書一式に加え、部門別・製品別・取引先別の売上内訳
• 正常収益力を説明するための調整項目のメモ（役員報酬の水準、一過性の損益、私的費用など）
• 組織図、主要メンバーの役割と勤続年数
• 設備・拠点の一覧と写真、主要な許認可の写し
• 今後の事業計画（作成できる範囲で。根拠のない強気の計画は逆効果です）

このフェーズで失敗しやすい点

• ノンネームで特定されてしまう：「関東地方、従業員○名、○○業、創業○年」といった記載の組み合わせで、業界内の人が読めば社名が分かってしまうことがあります。地域や創業年の粒度は粗くする配慮が必要です。
• 数字の整合が取れていない：IMの数値と決算書、後に開示する資料の数字が食い違うと、それだけで買い手の信頼度が下がります。作成後に必ず突き合わせてください。
• 強みが抽象的：「技術力が高い」「顧客との信頼関係」だけでは伝わりません。継続取引年数、リピート率、有資格者数、特許、独自設備といった検証可能な事実に置き換えます。

④ 買い手の打診・面談（1〜6か月）

資料が整ったら、買い手候補への打診に入ります。まず候補を幅広く洗い出したロングリストを作り、そこから優先度の高い先に絞り込み、ノンネームシートで接触します。関心を示した相手とは秘密保持契約（NDA）を締結し、そのうえでIMを開示します。買い手候補の見つけ方はM&Aの買い手の探し方で詳しく扱っています。

IM開示後は、買い手からの質問（Q&A）に回答し、関心が続いた相手とトップ面談を行います。トップ面談は条件交渉の場ではなく、経営者同士が人柄や考え方を確認する場と位置づけられるのが一般的です。中小企業のM&Aでは、この面談での印象が最終的な選定を左右することが少なくありません。買い手が引き継ぐのは、数字だけでなく従業員と取引先を含む「事業そのもの」だからです。

この工程は最も長引きやすく、また最も精神的に消耗しやすい期間でもあります。打診しても反応がない、面談まで進んでも次に進まない、といったことが続くのは珍しいことではありません。1社に絞らず複数社と並行して進めることが、期間短縮と交渉力の両面で有効です。

準備しておくべき資料

• Q&A対応用の追加資料（月次推移、取引先別の粗利、人員構成の詳細など）
• 会社案内、製品カタログ、施設の写真など、事業をイメージしやすくする資料
• トップ面談で聞かれやすい事項の想定問答（売却理由、社長退任後の体制、主要取引先の継続性、直近の業績変動の理由）

このフェーズで失敗しやすい点

• 売却理由をうまく説明できない：買い手が最初に気にするのは「なぜ売るのか」です。ここが曖昧だと、隠している問題があるのではないかと疑われます。後継者不在、選択と集中、体力面など、正直かつ簡潔に説明できるよう準備してください。
• 都合の悪い情報を隠す：係争、簿外債務、主要取引先の解約予定などは、DDで判明したときに致命傷になります。早い段階で開示したほうが、価格に織り込んでもらえる可能性が残ります。
• 情報漏えい：面談の場所、社内で見慣れない来客、社長の不在が増えることなどから、社内に憶測が広がることがあります。訪問の名目や時間帯まで含めて設計しておくと安全です。

⑤ 意向表明・基本合意（2週間〜1.5か月）

関心を持った買い手からは、意向表明書（LOI）が提出されます。ここには買収希望価格（多くはレンジ）、スキーム（株式譲渡か事業譲渡か）、想定スケジュール、従業員や役員の処遇の方針、独占交渉権の希望などが記載されます。法的拘束力は限定的とされるのが一般的ですが、以降の交渉の土台になる重要な書面です。

複数の意向表明が集まった場合は、価格だけでなく、従業員の雇用条件、経営者の残留期間、支払い方法（一括か分割か）、成立の確実性（資金調達の目処、社内承認の状況）を並べて比較します。そのうえで1社を選び、主要条件をまとめた基本合意書を締結します。基本合意では通常、買い手に一定期間の独占交渉権を与え、その間に買い手はDDを実施します。記載事項と注意点は意向表明書・基本合意書の書き方で解説しています。

準備しておくべき資料

• 複数の意向表明書を比較するための一覧（価格・条件・確実性を並べたもの）
• DDで開示する資料の準備リスト（基本合意後すぐにDDが始まるため、先回りして揃えます）
• 顧問弁護士・税理士への相談メモ（基本合意書の条項確認、税務の見込み）

このフェーズで失敗しやすい点

• 価格の高さだけで相手を選ぶ：独占交渉権を与えた後にDDで大幅に減額されると、他の候補はすでに離れており、選び直しが難しくなります。提示額の根拠と、その買い手の過去の進め方も判断材料にしてください。
• 独占交渉期間が長すぎる：期間が長いほど売り手は身動きが取れません。DDに必要な合理的な期間に留め、延長には合意を要する形にしておくのが一般的です。
• 拘束力の範囲を確認しない：基本合意書のどの条項に法的拘束力があるのか（独占交渉義務、秘密保持、費用負担など）は必ず確認します。法務面は弁護士に確認してください。

⑥ デューデリジェンス（3週間〜2か月）

基本合意の後、買い手が会社の実態を調査します。これがデューデリジェンス（DD）です。財務・税務が中心ですが、規模や業種に応じて法務、労務、事業（ビジネス）、環境などの調査が加わります。買い手が起用した会計士・税理士・弁護士から、大量の資料開示依頼と質問が届き、マネジメントインタビューや現地視察も行われます。全体像はデューデリジェンスとはで解説しています。

売り手にとっては最も負担の重い工程です。通常業務と並行して数百項目の資料依頼に対応することになるため、経理担当者を含めた社内の協力体制をどう組むか（かつ、誰にどこまで理由を説明するか）が実務上の難所になります。事前に自社側で課題を洗い出しておくセルサイドDD・売却前の磨き上げを行っておくと、この工程の負担と減額リスクを下げられます。

準備しておくべき資料

• 過年度の決算書・申告書・総勘定元帳・補助簿
• 売掛金・買掛金・在庫の明細と滞留状況が分かる資料
• 全従業員の労働条件通知書、給与台帳、残業時間の記録、社会保険の加入状況
• 主要な契約書（取引基本契約、賃貸借、リース、フランチャイズ、業務委託）
• 係争・クレーム・行政指導の有無に関する資料
• 許認可の写しと更新状況、環境・安全関連の届出

このフェーズで失敗しやすい点

• 未払残業代・社会保険の未加入が発覚する：労務は中小企業で指摘が出やすい領域です。金額が読めない潜在債務は、価格の減額や補償条項の強化につながります。
• 回答が遅い・小出しになる：対応の遅れは「隠している」という印象を与え、買い手の熱量を下げます。回答期限を管理し、出せないものは理由を添えて伝えます。
• 在庫・売掛金の実在性：長期滞留在庫や回収見込みの薄い売掛金は、実質的な資産の減額要因になります。事前に把握し、説明できるようにしておきます。

⑦ 最終契約（2週間〜1.5か月）

DDの結果を踏まえて最終条件を確定し、株式譲渡契約書（SPA）を締結します。ここで詰めるのは価格だけではありません。表明保証（会社に関する事実が真実であることの保証）、その違反時の補償の範囲・期間・上限、クロージングの前提条件、競業避止義務、キーマン条項、役員退職慰労金の扱いなど、条項ごとに交渉が発生します。主要な論点は株式譲渡契約（SPA）の要点で整理しています。

表明保証は、売り手が「知らなかった」では免責されない構造になっていることが多く、実質的なリスク配分の中心です。補償の上限額と請求可能期間、少額請求を除外する下限（デミニミス）などは、必ず内容を理解したうえで合意してください。法務・税務の判断が必要な領域ですので、弁護士・税理士に確認することを強くおすすめします。

準備しておくべき資料

• 開示スケジュール（表明保証の例外として明示しておきたい事項の一覧）
• DDでの指摘事項への回答・是正状況をまとめた資料
• 株主全員の同意が取れていることを示す資料（株主が複数の場合）
• 役員退職慰労金の支給を検討する場合、その根拠となる規程と株主総会決議の準備

このフェーズで失敗しやすい点

• 契約書を読み込まないまま署名する：数十ページの契約書を短期間で確認するのは負担ですが、補償条項は売却後に手取りを失うリスクに直結します。
• 開示スケジュールに載せ忘れる：DDで説明したつもりでも、契約書の別紙に記載されていなければ表明保証違反を問われる可能性があります。口頭説明ではなく書面に落としてください。
• 税務の確認が後回しになる：株式譲渡と事業譲渡では課税関係も手取りも変わります。役員退職慰労金との組み合わせ方でも税負担は変動しますので、税理士と事前に整理しておきます。

⑧ クロージング（契約日と同日〜1か月程度）

最終契約で定めた前提条件を満たしたうえで、実際に経営権と代金をやり取りする手続きがクロージングです。中小企業の株式譲渡では、おおむね次のような手続きが同日に集中して行われます。

• 株式譲渡の承認：譲渡制限株式の場合、定款の定めに従い株主総会または取締役会の承認決議を行い、議事録を作成します。
• 株主名簿の書換：譲渡承認を受けて名義を買い手に書き換え、書換後の株主名簿の写しを交付します。株券発行会社の場合は株券の交付も必要です。
• 代金の決済：着金を確認したうえで各書類を引き渡すのが通常で、当日は資金移動と書類授受を段取りよく進めます。
• 個人保証の解除：会社の借入に対する経営者個人の連帯保証は、金融機関の同意がなければ外れません。手続きの考え方はM&Aにおける個人保証の解除を参照してください。
• 役員の変更登記：旧経営陣の辞任と新経営陣の就任を決議し、原則2週間以内に登記申請を行います（司法書士に依頼するのが一般的です）。
• 各種の名義変更：銀行口座の代表者、印鑑、許認可の届出、リース契約、賃貸借契約の連帯保証などを順次切り替えます。

準備しておくべき資料

• 定款、株主名簿、株券（発行している場合）、印鑑証明書、会社実印
• 株主総会・取締役会の議事録（譲渡承認、役員変更）
• 辞任届、就任承諾書、登記に必要な書類一式
• 借入・リース・賃貸借の一覧（名義変更や保証解除の対象を漏らさないため）

このフェーズで失敗しやすい点

• 個人保証の解除が間に合わない：金融機関との協議には時間がかかります。最終契約の前から並行して進めるのが実務的です。解除できない場合、いつまでに誰が対応するかを契約に明記します。
• 許認可の承継を確認していない：株式譲渡なら法人格が変わらないため多くの許認可は維持されますが、業種によっては届出や再取得が必要です。事前に所管官庁に確認します。
• クロージング当日の段取り不足：着金確認、書類の授受、登記書類の完備を1日で終える必要があるため、事前にチェックリスト化しておきます。

⑨ 引継ぎ・PMI（3か月〜2年程度）

クロージングで取引は成立しますが、実務はここからが本番です。従業員・取引先への開示、業務の引継ぎ、そして買い手側の組織との統合（PMI）が続きます。PMIの考え方はPMIとはで解説しています。

中小企業のM&Aでは、旧オーナーが一定期間、顧問や取締役として残るケースが一般的です。期間は数か月から3年程度まで幅がありますが、1年前後を設定する例がよく見られます。関与の度合い（常勤か非常勤か、決裁権を持つか）と報酬をあらかじめ契約で決めておかないと、退任時期をめぐって双方の期待がずれます。

あわせて押さえておきたいのが次の2つの仕組みです。キーマン条項は、事業の継続に不可欠な人物（旧オーナーや特定の技術者など）が一定期間在籍することを条件とするもので、離脱した場合に代金の一部を返還する定めが置かれることもあります。アーンアウトは、譲渡後の一定期間の業績が目標を満たした場合に追加の対価を支払う仕組みで、売り手と買い手の価格観のギャップを埋める手段として使われます。ただし、支配権が買い手に移った後の業績に対価が連動するため、測定指標の定義、算定期間、買い手側の経営介入の扱いを契約で細かく決めておかないと、後日の紛争につながりやすい点に注意が必要です。

準備しておくべき資料

• 業務引継ぎ書（主要取引先の担当者・経緯・条件、暗黙のルール、キーマンの役割）
• 従業員向け説明の想定問答（雇用・給与・勤務地・役職はどうなるか）
• 取引先向けの挨拶・説明の順番リスト（重要度と関係性で優先順位を決める）
• 旧オーナーの残留条件を定めた顧問契約書または委任契約書

このフェーズで失敗しやすい点

• 従業員への説明が遅すぎる／唐突すぎる：噂で先に伝わると不信感が広がり、キーマンの離職につながります。伝え方は従業員への開示タイミングで詳しく扱っています。
• 旧オーナーが口を出しすぎる／早く手を引きすぎる：どちらも現場を混乱させます。役割と期間を明文化し、社内にも周知しておくことが有効です。
• 属人的な取引が引き継がれない：社長個人の関係で成り立っていた取引は、紹介と同行訪問を計画的に行わないと失われます。

秘密保持の設計｜誰に、いつ伝えるか

会社売却は、情報管理を誤ると成約前に会社の価値そのものが毀損します。従業員の動揺による離職、取引先の取引縮小、金融機関の警戒などが典型です。そのため、検討していること自体を「誰に、どの段階で伝えるか」をあらかじめ設計しておく必要があります。

表はあくまで一般的な整理です。実際の順番とタイミングは、買い手の意向、契約上の義務、社内の状況によって変わります。特に従業員への開示は取り返しがつかないため、必ず買い手と事前に合意したうえで実行してください。

価格はどの場面で決まり、なぜ動くのか

「いくらで売れるか」は一度で決まるものではなく、複数の場面を経て収束していきます。主な節目は次の3つです。

• 意向表明（⑤の入口）：買い手がIMと限られた情報をもとに提示する段階です。多くはレンジで示され、「DDの結果次第で調整」という留保が付きます。ここが価格の出発点になります。
• 基本合意（⑤）：複数の意向表明を比較して1社に絞り、主要条件として価格の水準を書面化します。この時点の金額が交渉の基準線になり、以降は原則としてここから上振れしにくくなります。
• DD後の最終調整（⑥〜⑦）：調査で判明した事実を踏まえ、価格を据え置くか、減額するか、あるいは補償や表明保証で手当てするかを協議します。実務上、価格が動くのはこの局面が最も多いといえます。

価格が動く理由は、大きく分けて「事実が変わった」「見立てが変わった」「交渉環境が変わった」の3つです。事実の変化とは、簿外債務、未払残業代、滞留在庫、係争、主要取引先の解約予定などがDDで判明するケース。見立ての変化とは、正常収益力の見方が変わる（一過性の利益だった、役員報酬の適正化で利益が減る）、あるいはシナジーの見積もりが下方修正されるケースです。交渉環境の変化とは、競合する買い手が降りて売り手の選択肢が減る、逆に複数の買い手が競合して条件が改善する、といった力関係の変動を指します。

減額を避けるために有効なのは、先に自分で見つけて先に開示することです。買い手が自分で発見した問題は「他にもあるかもしれない」という疑念を生みますが、売り手から提示された問題は交渉のテーブルに乗る一項目にとどまります。価格の考え方そのものについては会社売却の相場を、譲渡スキームによる手取りの違いは手取り計算ツールを参考にしてください。

途中で止まる典型パターンと、成約確率を上げる準備

M&Aは、基本合意まで進んでも成約に至らないことがあります。止まる理由には型があり、あらかじめ知っておけば対策も打てます。

売り手の心変わりは、外から見ると気まぐれに映りますが、実際には「売った後に自分は何をするのか」が定まっていないことが原因である場合が多いといえます。特に創業者にとって、会社を手放すことは資産の売却であると同時に役割の喪失でもあります。金額の妥当性だけでなく、売却後の生活設計まで含めて考えておくことが、結果的に成約確率を高めます。

よくある質問（FAQ）

Q. 会社売却にはどのくらいの期間がかかりますか？

A. 検討開始から成約（クロージング）まで、全体で6か月〜1年程度が一つの目安です。ただし案件による差が非常に大きく、買い手が早期に決まれば3〜4か月で完了することもあれば、買い手探索が長引いて2年以上かかることもあります。最も期間が読めないのは買い手の打診・面談の工程で、逆に基本合意からクロージングまでは3〜4か月程度に収まることが多いといえます。売却したい時期が決まっている場合は、そこから逆算して余裕をもって準備を始めてください。時期の考え方は会社売却のタイミングで解説しています。

Q. 従業員や取引先に知られずに進められますか？

A. 完全な保証はできませんが、設計次第でリスクは大きく下げられます。買い手候補への打診は社名を伏せたノンネームシートから始め、関心を示した相手とはNDAを締結してから詳細を開示するのが標準的な進め方です。社内では、DD対応でどうしても協力が必要な最小限の人数に限って情報を共有します。従業員全体への説明は、最終契約の締結前後に、買い手と内容と順番をすり合わせたうえで行うのが一般的です。詳しくは従業員への開示タイミングとNDAとはをご覧ください。

Q. 途中でやめることはできますか？

A. 一般的には、最終契約を締結するまでは検討を中止することが可能とされています。ただし、基本合意で独占交渉権を与えている期間中に他社と交渉した場合や、契約に定めた義務に違反した場合には、責任を問われる可能性があります。また、アドバイザリー契約の内容によっては、中途解約時に費用が発生することもあります。中止の可否と影響は締結済みの書面によって変わりますので、実際に検討を止める際は契約書を確認し、必要に応じて弁護士に相談してください。

Q. 費用はいつ、どのくらい発生しますか？

A. アドバイザーに支払う費用は、着手金（契約時）、月額報酬（契約期間中）、中間金（基本合意時）、成功報酬（クロージング時）に分かれるのが典型です。どれを採用するかは会社によって異なり、着手金・中間金がない完全成功報酬型もあります。成功報酬はレーマン方式で計算されることが多く、最低手数料が設定されているのが一般的です。このほか、弁護士費用、司法書士費用、必要に応じて税理士費用が別途かかります。水準の目安はM&A仲介手数料の相場で整理していますが、実際の金額は契約内容によって変わるため、契約前に総額のシミュレーションを依頼してください。

Q. アドバイザーを使わず、自分で進められますか？

A. 制度上、当事者だけで進めることは可能です。知り合いの同業者や取引先に譲る場合など、相手が決まっているケースでは、仲介を挟まずに弁護士・税理士だけを起用する進め方もあります。一方で、買い手を新たに探す場合は候補へのアクセスが大きな課題になりますし、企業概要書の作成、条件交渉、DDへの対応、契約書の検討には相応の実務知識が必要です。すべてを自力で行うか、探索だけを依頼するか、契約の局面だけ専門家を入れるかは、相手の有無と自社の体制で判断するのが現実的です。仲介とFAの役割の違いはM&A仲介とFAの違いで整理しています。

Q. 繁忙期や決算期は避けるべきですか？

A. 進行そのものを禁じるルールはありませんが、負担の重い工程が繁忙期と重ならないよう組み立てるのが実務的です。特にDDは短期間に大量の資料対応が必要になるため、決算作業や事業の繁忙期と重なると、通常業務にも対応の質にも影響が出ます。また、買い手は直近の決算書をもとに検討するため、決算が確定して数字が揃った時期に資料を整えると説明がしやすくなります。期中に動く場合は月次試算表で直近の状況を補足します。スケジュールを組む際は、決算期、繁忙期、役員改選の時期をアドバイザーに伝えて調整してもらってください。

まとめ

会社売却（M&A）は、①準備・自社の価値把握、②アドバイザー選定・契約、③ノンネームと企業概要書の作成、④買い手の打診・面談、⑤意向表明・基本合意、⑥デューデリジェンス、⑦最終契約、⑧クロージング、⑨引継ぎ・PMIという9つのフェーズを経て進みます。全体で6か月〜1年程度が一つの目安ですが、案件によって大きく変わります。

各工程で共通して効いてくるのは、事前の準備です。資料が整っていればDDの負担と減額リスクが下がり、株主や許認可の整理が済んでいれば手続きが滞りません。都合の悪い情報を先に開示しておけば、交渉は感情ではなく条件の議論になります。そして、すべての出発点になるのが自社の価値のレンジを把握することです。目安を持っていれば、意向表明の妥当性を判断でき、DD後の価格調整にも根拠をもって向き合えます。なお、税務・法務の取り扱いは個別事情で変わりますので、実行の際は必ず税理士・弁護士などの専門家に確認してください。

最初の工程である「自社の価値把握」には、M&Aバリュークラウドをご利用いただけます。決算書の主要な財務数値を入力すると、DCF法・類似会社比較法・純資産法の3手法で株式価値のレンジを算定し、PDFの報告書にまとめます（簡易版2,200円／詳細版5,500円、税込）。登録と試算は無料です。無料で登録して試算する