自己株式（金庫株）とは？ 非上場会社の買い取りの手続き・財源規制と、株価評価への影響

自己株式（じこかぶしき）は、会社が発行した自社の株式を、会社自身が買い取って保有しているものです。買い取った株式を金庫にしまっておくイメージから、実務では「金庫株（きんこかぶ）」とも呼ばれます。上場企業では株主還元や資本効率の改善を目的に自己株式の取得が行われますが、非上場の中小企業では目的が大きく異なり、分散した株式を会社に集める、退職する役員の持ち株を現金化する、相続で株式を取得した相続人に納税資金を用意させるといった、株主構成と資金繰りの課題を同時に解く手段として使われることが多くあります。

一方で、自己株式の取得は「会社が株主にお金を払って株式を引き取る」行為であり、実質的には配当と同じく会社財産の株主への払い戻しにあたります。そのため会社法上は株主総会の決議や財源規制といった手続きが定められており、税務上も売主が個人か法人かによって課税の扱いが変わるなど、論点が多い取引です。価格の決め方を誤ると、思わぬ課税や株主間のトラブルにつながることもあります。

本稿では、非上場の中小企業を前提に、自己株式が使われる場面、取得手続きの流れ、財源規制の意味、価格の決め方とみなし配当の考え方、そして株価評価にどう影響するのかを順に整理します。なお、会社法や税務の取扱いは事案により異なり、制度改正もあります。具体的な実行にあたっては必ず税理士・弁護士などの専門家にご確認ください。

自己株式（金庫株）とは何か

自己株式とは、株式会社が自ら発行した株式を、その会社自身が取得して保有している状態の株式をいいます。会社が株主から株式を買い取ることで発生し、貸借対照表では純資産の部にマイナス（控除項目）として表示されるのが一般的です。資産として計上されるわけではない点が特徴で、これは自己株式の取得が実質的に資本の払い戻しと考えられているためです。

自己株式には、通常の株式が持つ権利のうち、いくつかが認められません。一般に、自己株式には議決権がなく、配当を受け取る権利もありません。会社が自分自身に対して議決権を行使したり配当を払ったりするのは意味がないためです。この「議決権がない」という性質は、後述する株主構成の設計や株価評価に直結します。

かつては会社が自社株を取得することが原則として禁じられていた時期もありましたが、法改正を経て、一定の手続きと財源の範囲内であれば取得できるようになっています。中小企業でも、事業承継や株主整理の実務で広く使われる選択肢になりました。

非上場の中小企業で自己株式が使われる場面

非上場の中小企業で自己株式の取得が検討されるのは、多くの場合「株式を持っている人」と「会社を経営している人」がずれてしまい、そのずれを解消したいときです。代表的な場面を整理します。

少数株主・退職する役員からの買い取り

創業時に名義を借りた、あるいは古い商法の発起人要件を満たすために親族や知人に株式を持ってもらった、といった経緯で、経営に関与していない少数株主が残っているケースは珍しくありません。また、役員として在任中に株式を保有していた方が退任する際、株式だけが残ってしまうこともあります。こうした株主から会社が株式を買い取ることで、株主を経営陣に集約できます。買い手が後継者個人ではなく会社であるため、後継者個人が買い取り資金を用意しなくてよいという利点があります。役員退任にあわせた買い取りの実務は役員退職金と自社株買いの組み合わせでも整理しています。

相続した株式の換金と納税資金の確保

非上場株式は譲渡制限が付いていることが多く、市場もないため、相続で取得しても簡単には現金化できません。それにもかかわらず相続税の課税対象にはなるため、「株式は受け取ったが納税資金がない」という状況が起こり得ます。このとき、相続人が取得した株式を発行会社に買い取ってもらうことで、納税資金を確保するという方法が検討されます。相続に関連する自己株式の取得には税務上の特例が設けられている場合があり、適用の可否や期間の要件は事案により異なるため、税理士への確認が前提になります。

株式の集約と、名義株の整理

相続が何代か重なると、株式が親族に広く分散し、誰がどれだけ持っているのか把握しづらくなることがあります。株主が増えるほど株主総会の運営や重要な意思決定に手間がかかり、将来のM&Aでも障害になります。会社が買い取って自己株式とすることで、実質的な議決権比率を経営陣に集中させられます。あわせて、実際の出資者と株主名簿上の名義が食い違う名義株の整理も進めておくと、株主構成が明確になります。株式の集約手段としては、自己株式のほかに種類株式を使って議決権を調整する方法もあり、目的に応じて使い分けます。

自己株式取得の手続きの流れ

自己株式の取得は、会社と株主の間の売買であると同時に、会社財産を特定の株主に払い戻す行為でもあります。そのため会社法では、株主間の公平を確保するための手続きが定められています。以下は一般的な流れであり、具体的な決議要件や必要書類は会社の定款や事案により異なります。実行前に弁護士・司法書士・税理士に確認してください。

株主総会の決議と、売主追加請求権

自己株式を取得するには、原則として株主総会の決議が必要です。すべての株主に平等に売却の機会を与える形（ミニ公開買付けと呼ばれる方式）で取得する場合と、特定の株主を相手方として取得する場合とで、求められる決議の重さが異なります。一般に、特定の株主から取得する場合は、他の株主にとって不利益になり得るため、より厳格な特別決議が求められるとされています。

さらに、特定の株主から取得する場合には、他の株主が「自分の株式も同じ条件で買い取ってほしい」と請求できる仕組み（売主追加請求権）が設けられているのが一般的です。会社は他の株主に対して、その特定の株主に自分を加えるよう請求できる旨を通知する必要があるとされています。想定していなかった株主から請求が出れば、取得する株式数も支払う金額も膨らむため、資金計画に影響します。なお、定款の定めなどにより取扱いが異なる場合もあるため、自社の定款を確認したうえで、弁護士に手続きを確認することをおすすめします。

取得価格の決定と、株主名簿の書換

取得価格は当事者間で決めることになりますが、後述するとおり税務上の時価との関係が重要な論点になります。価格の合意ができたら、株式譲渡契約などの契約書を作成し、対価の支払い、株主名簿の書換までを行います。契約書に盛り込むべき条項の考え方は株式譲渡契約の要点も参考になります。

財源規制とは：分配可能額の範囲内でしか買えない

自己株式の取得で最も注意が必要なのが財源規制です。会社が株主に支払える金額は、会社法上の「分配可能額」の範囲内に限られるとされています。分配可能額は、おおまかにいえば剰余金をベースに一定の調整を加えて算定される金額で、配当を出せる枠と同じ考え方です。

なぜこのような規制があるかというと、自己株式の取得は会社財産の払い戻しであり、無制限に認めると債権者を害するおそれがあるためです。会社にとっては手元資金の流出であり、取引先や金融機関から見れば、返済原資となる財産が減ることを意味します。そのため、株主に払い戻してよい金額に上限が設けられています。

分配可能額を超えて自己株式を取得した場合、一般に、その取得は違法な財産の払い戻しとして扱われ、金銭を受け取った株主や、業務を執行した取締役が会社に対して支払った額を返す義務を負うといった責任が問題になり得ます。加えて、金融機関との取引や将来のM&Aにおけるデューデリジェンスで指摘を受け、取引の障害になることもあります。分配可能額の具体的な計算は、剰余金の額に自己株式の帳簿価額や期中の変動などを反映させる必要があり、決算書の数字をそのまま使えるとは限りません。必ず税理士・公認会計士に算定を確認してください。

価格の決め方：取引価格と税務上の時価

自己株式の取得で実務上いちばん悩ましいのが「いくらで買うか」です。当事者が合意すれば価格は自由に決められるように見えますが、税務では別に「時価」という考え方があり、取引価格が税務上の時価から大きく離れていると、その差額に着目した課税上の論点が生じ得ます。

非上場株式の税務上の時価は、売主・買主がそれぞれ個人か法人か、同族株主に当たるかどうかなど、立場によって異なる考え方が用いられます。同じ会社の同じ株式でも、誰と誰の取引かによって「妥当とされる価格」が変わり得るという点が、非上場株式の難しいところです。株価の算定方法そのものについては非上場株式の評価方法で、事業承継の場面での考え方は事業承継における株価算定で整理しています。税務上の時価の判断は税理士の領域であり、株価算定と税理士の関わりもあわせてご確認ください。

みなし配当の仕組み（一般論）

自己株式の取得で特に理解しておきたいのが「みなし配当」です。株主が会社に株式を売って対価を受け取る取引は、形の上では株式の譲渡ですが、会社の側から見ると資本の払い戻しと利益の分配が混ざった支払いになります。そこで税務では、受け取った対価のうち、株主が出資した資本部分に対応する金額を超える部分について、配当を受け取ったものとみなして課税するという考え方が採られています。これがみなし配当です。

重要なのは、売主が個人か法人かで課税の扱いが変わる点です。一般に、個人が受け取る配当所得は、株式を第三者に売却した場合の譲渡所得とは税率や計算方法が異なります。売主が法人の場合は、受取配当等について別の取扱いが用意されており、結果として手取りの水準が変わってきます。「同じ金額で株式を手放しても、相手が第三者か発行会社かで手取りが変わる」ことは、価格交渉の前提として押さえておきたいポイントです。

また、相続によって取得した非上場株式を、一定の期間内に発行会社に譲渡した場合には、みなし配当としての扱いをせず譲渡所得として計算できる特例が設けられている場合があります。適用には期限や要件があり、事案により異なるため、相続に絡む自己株式の取得を検討する際は、早い段階で税理士に相談してください。事業承継全般の税務は事業承継の税制、M&Aに関わる税務は中小企業M&Aの税務でも触れています。

株価評価への影響：1株当たり価値の計算

自己株式は、株価評価の実務でも重要な論点になります。ポイントは、自己株式には議決権も配当請求権もないため、「実質的に流通している株式」ではないという点です。

株式価値の算定では、まず会社全体の事業価値・企業価値から株式価値を求め、それを株数で割って1株当たりの価値を出します。このとき分母に自己株式を含めてしまうと、議決権も配当も伴わない株式にまで価値を配分することになり、実際に株式を保有している株主の取り分を過小評価してしまいます。そのため一般に、1株当たり価値の計算では発行済株式総数から自己株式を控除した株数を分母に用います。

同じ考え方はBPS・EPSなどの1株当たり指標にも当てはまり、自己株式を除いた株数で計算するのが一般的です。なお、自己株式の取得によって会社の現預金は減るため、株式価値の総額そのものは支払った金額の分だけ小さくなる方向に働きます。1株当たりの金額が上がる方向の効果と、会社の財産が減る効果の両方を見ておく必要があります。

当サービスの株式価値算定でも、1株当たり価値を計算する際には自己株式を控除した株数を分母として用いています。自己株式がある会社では、入力の際に発行済株式総数と自己株式の株数を分けて把握しておくと、算定結果を正しく読み取れます。

M&A前の株主整理と、資金繰りへの影響

M&Aで会社を譲渡する場合、買い手は原則として100％の株式を取得したいと考えます。一部でも少数株主が残ると、買収後の意思決定に制約が生じたり、将来的に株式の買い取りを求められたりするリスクがあるためです。そのため、株式が分散している会社では、譲渡交渉に入る前に株主を整理しておくことが、取引を進めやすくする準備になります。

• 買い手にとっての安心材料になる：株主が少なく、名簿と実態が一致していれば、デューデリジェンスでの指摘が減り、取引が前に進みやすくなります。
• 交渉窓口が一本化される：株主が多いと全員の同意を取り付ける手間がかかり、条件面での交渉も複雑になります。
• 価格交渉の材料を減らせる：株主構成の不透明さは、買い手にとってのリスク要因として価格に反映されることがあります。

一方で、M&A直前に自己株式を取得することには注意点もあります。第一に、会社の現預金が減るため、買い手が評価する純資産や実質的な手元資金が減少します。株式の対価として受け取る金額と、会社から出ていく買い取り資金の合計で、最終的な手取りがどうなるかを事前に試算しておくべきです。第二に、財源規制の範囲を超えられないため、株主が多い場合や買い取り金額が大きい場合には、そもそも全員分を一度に買い取れないこともあります。第三に、直前の取引価格が、その後のM&Aの価格交渉における参照点として意識される可能性があります。

こうした点から、株主整理は「M&Aを決めてから慌てて行う」のではなく、余裕を持って計画的に進めるのが望ましいといえます。M&A全体の進め方はM&Aによる会社売却の流れを参考にしてください。

よくある質問（FAQ）

Q. 赤字の会社でも自己株式を買い取れますか？

A. 当期が赤字であることと、自己株式を取得できるかどうかは直接には結びつきません。判断の基準になるのは分配可能額であり、過去の利益の蓄積があれば、単年度が赤字でも取得できる余地はあります。逆に、当期が黒字でも過去の欠損が大きく分配可能額が小さければ取得できないこともあります。分配可能額の算定は決算書の数字をそのまま使えるとは限らないため、税理士・公認会計士に確認してください。

Q. 買い取り価格はいくらにすべきですか？

A. 一律の正解はなく、事案により異なります。当事者の合意で決められるものの、税務上の時価から大きく離れると課税上の論点が生じ得るため、時価の考え方を踏まえた水準に落ち着かせるのが実務的です。売主・買主それぞれの立場（個人か法人か、同族株主かなど）で妥当とされる価格の考え方が異なるため、価格を提示する前に税理士に確認し、算定の根拠を書面で残しておくことをおすすめします。

Q. 特定の株主から買う場合、他の株主全員に声をかける必要がありますか？

A. 一般に、特定の株主を相手方として自己株式を取得する場合には、他の株主に対して「自分も売主に加えてほしい」と請求する機会を与えるための通知が必要とされています。実際に他の株主が請求してくれば、取得する株式数と支払総額が想定より増えることになります。定款の定めなどにより取扱いが異なる場合もあるため、自社の定款を確認したうえで弁護士に手続きを確認してください。

Q. 会社が買い取った株式はその後どうなりますか？

A. 一般に、期限なく保有し続ける、第三者に処分（売却）する、消却するという選択肢があります。保有している間は議決権も配当請求権もないため、実質的には「眠っている株式」です。将来、後継者や従業員、業務提携先などに割り当てる原資として使うこともできます。処分する場合には別途手続きが必要になるため、事前に専門家に確認してください。

Q. 自己株式の消却とは何が違いますか？

A. 取得は「会社が株式を買って保有する」こと、消却は「保有している自己株式をなくす」ことです。消却すると発行済株式総数そのものが減ります。取得しただけの段階では発行済株式総数は変わらず、自己株式として会社が保有している状態です。ただし1株当たり価値の計算では、いずれの場合も自己株式を分母から除くため、1株当たりの金額に与える影響は同じ方向に働きます。消却には登記が必要になる場合があるため、司法書士・弁護士に確認してください。

Q. M&Aの前に自己株式で株主を整理しておくべきですか？

A. 株式が分散している場合、整理しておくと買い手が100％取得しやすくなり、取引が進めやすくなる傾向があります。ただし会社の現預金が減ること、財源規制の範囲を超えられないこと、直前の取引価格が後の価格交渉で意識され得ることに注意が必要です。自己株式による買い取り以外にも、後継者個人による買い取りや、譲渡と同時に株主全員が買い手に売却する方法などの選択肢があります。どの方法が適しているかは事案により異なるため、早い段階で税理士・弁護士やM&Aの専門家に相談することをおすすめします。

まとめ

自己株式（金庫株）は、会社が自社の株式を買い取って保有するものです。非上場の中小企業では、経営に関与していない少数株主や退職役員からの買い取り、相続した株式の換金、株式の集約、名義株の整理といった場面で活用されます。手続きとしては株主総会の決議が必要で、特定の株主から取得する場合は特別決議が求められ、他の株主に売主追加請求の機会を与える通知も必要とされるのが一般的です。

最大の制約は財源規制で、会社が支払える金額は分配可能額の範囲内に限られます。手元に現預金があっても分配可能額が小さければ取得できず、超過した取得は関係者の責任問題に発展し得ます。価格については、税務上の時価から大きく離れると贈与や役員給与といった課税上の論点が生じ得るほか、みなし配当の仕組みにより、売主が個人か法人かで手取りが変わります。相続直後の譲渡には特例が設けられている場合もあり、いずれも税理士への確認が前提です。

評価の面では、自己株式には議決権も配当請求権もないため、1株当たり価値の計算では発行済株式総数から自己株式を控除した株数を分母に用いるのが基本です。買い取りによって会社の現預金が減る点とあわせて、両方の効果を見ておく必要があります。M&A前の株主整理としても有効な手段ですが、資金繰りと財源規制を踏まえ、余裕を持って計画的に進めましょう。

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