譲渡制限株式とは？ 中小企業に多い理由

譲渡制限株式は、株式を第三者に譲渡する際に会社（取締役会や株主総会）の承認を必要とする株式です。日本の中小企業の多くが全株式にこの仕組みを採用しています。本稿でなぜ中小企業に多いのか、評価への影響を解説します。

仕組み

譲渡制限が付いた株式を売りたい株主は、まず会社に「この相手に売ってよいか」の承認を求めます。会社が承認しない場合は、会社または会社の指定する買取人が買い取る、という流れが会社法で定められています。これにより、会社の意に反する第三者への株式流出を防げます。

なぜ中小企業に多いのか

• 望まない第三者（競合・反社など）に株式が渡るのを防ぎ、経営の安定を保つため。
• 株主構成をコントロールしやすくするため。
• 同族・関係者で株式を保有し続けたいため。

評価への影響

譲渡が制限されている株式は、自由に売買できる上場株式より換金性が低くなります。この流動性の低さは、非流動性ディスカウント（DLOM）として評価額の減額要因になります。同じ価値を生む事業でも、すぐに売れない株式は割り引いて評価される、という考え方です。

M&A・承継での扱い

M&Aや事業承継で譲渡制限株式を移転する際は、定款に定められた承認手続き（取締役会・株主総会の承認）を踏む必要があります。手続きを省くと有効な移転にならないため、スケジュールに織り込んでおきます。

よくある質問（FAQ）

Q. 譲渡制限株式は売れないのですか？

A. 売れます。ただし会社の承認手続きが必要で、承認されない場合は会社等が買い取る仕組みです。自由売買の株式より手間と時間がかかります。

Q. 譲渡制限があると評価は下がりますか？

A. 流動性が低いため、非流動性ディスカウントの要因になり得ます。減額の程度は会社・株式の性質によります（目安）。

まとめ

譲渡制限株式は、譲渡に会社の承認を要する株式で、望まない第三者への流出を防ぐため中小企業の多くが採用しています。換金性が低く非流動性ディスカウントの要因になり、M&A・承継では承認手続きが必要です。手続きとスケジュールを踏まえて移転を設計しましょう。