配当とは？ 仕組み・手続きと、非上場企業の株式価値への影響（配当還元方式まで）

配当（配当金）は、会社が生み出した利益の一部を株主に分配するしくみです。上場企業では「年間何円の配当を出すか」が投資判断の材料として注目されますが、非上場の中小企業では配当を一度も出したことがない、という会社も珍しくありません。それでも配当は、株主への還元方法として、少数株主との関係づくりとして、そして株式の価値を考えるうえでの一つの物差しとして、避けて通れないテーマです。

本稿では、配当の基本的な仕組みと会社法上の手続き・財源規制から始めて、配当性向や配当利回りの計算と読み方、内部留保との関係を整理します。そのうえで、非上場の中小企業になぜ無配が多いのか、それが株式価値の考え方にどう影響するのかを解説し、税務上の取扱いの概要、配当割引モデル（DDM）やDCF法・相続税評価の配当還元方式との関係、少数株主対応としての配当、M&A時の配当の扱いまで順に見ていきます。

配当とは：利益を株主に分配するしくみ

配当とは、会社が事業活動で稼いだ利益の一部を、株主に対してその持株数に応じて分配することをいいます。株主から見ると、株式を保有していることで得られるリターンには大きく分けて2つあり、一つが保有期間中に受け取る配当（インカムゲイン）、もう一つが株式を売却したときの値上がり益（キャピタルゲイン）です。非上場企業の場合、株式を自由に売買できる市場がないため、キャピタルゲインは実際に会社を売却するなどの機会が来るまで実現しません。そのため、配当は非上場株主にとって数少ない現金の受け取り手段になり得ます。

配当は「儲かったから配る」という単純な話ではなく、会社法上のルールに沿って手続きを踏む必要があります。会社に現金があっても配当できるとは限らず、逆に会計上の利益が出ていても配当できないことがあります。ここを理解しておかないと、後から手続きの瑕疵が問題になったり、思わぬ税務上の論点が生じたりします。株式そのものの基本的な性質については議決権とはもあわせてご覧ください。

配当の原資：分配可能額という考え方

配当の原資は、一般に「分配可能額」と呼ばれる会社法上の枠で決まります。ざっくり言えば、会社が過去に積み上げてきた利益の累積であるその他利益剰余金などをもとに計算される金額で、これを超える配当はできません。これを財源規制と呼びます。

財源規制がある理由は、会社債権者の保護にあります。株主は原則として出資額を超える責任を負わないため、会社の財産が株主に無制限に払い出されてしまうと、取引先や金融機関といった債権者が回収できなくなるおそれがあります。そこで、資本金や準備金として会社に留め置くべき部分を除いた「余剰」の範囲でしか株主に分配できない、というルールが設けられています。

• 利益が出ていても配当できないことがある：過去の累積赤字が大きく、利益剰余金がマイナス（欠損）のままであれば、当期に黒字を出しても分配可能額が生じないことがあります。
• 現金があっても配当できないことがある：手元に預金が潤沢でも、それが借入金によるものであれば分配可能額とは無関係です。分配可能額は財務諸表上の剰余金の計算であり、資金繰りとは別の話です。
• 分配可能額を超えた配当は違法配当となり得る：受け取った株主や決議に関与した取締役が返還・賠償の責任を問われる可能性があります。
• 純資産額が一定額を下回る場合の制限もある：会社法上、純資産の額が一定水準に満たない会社は剰余金の配当ができないとされています。

配当の手続き：決議・基準日・支払時期

配当を実施するには、誰がいつ決議し、どの時点の株主に、いつ支払うのかを整理する必要があります。一般的な流れは次のとおりです。

なお、事業年度の途中で行う配当を中間配当といいます。取締役会設置会社が定款で定めている場合に、1事業年度に1回に限り取締役会の決議で行えるのが一般的な取扱いです。また、要件を満たす会社では回数の制限なく剰余金の配当を決議できる制度もあります。いずれの場合も、その都度、分配可能額の範囲内であることの確認が必要です。

中小企業の実務でしばしば問題になるのが、株主名簿が整備されていないケースです。誰が何株持っているのかが曖昧なまま配当を出すと、支払先や金額の根拠が説明できなくなります。名義株が残っている場合はなおさらで、配当を機に権利関係の争いが表面化することもあります。整理の考え方は名義株の整理で解説しています。

配当性向と配当利回り：計算と読み方

配当の水準を測る代表的な指標が、配当性向と配当利回りです。どちらもシンプルな計算ですが、分母と分子が何を指しているかを押さえると読み方が変わります。

1株当たりの利益（EPS）や1株当たり純資産（BPS）と組み合わせると、配当の位置づけがより立体的に見えます。指標の定義はBPS・EPSとはを、株価との関係を見る指標はPERとはやPBRとはを参照してください。

配当と内部留保：どちらが株主のためになるのか

会社が稼いだ利益は、株主に配当として払い出すか、社内に内部留保として残すかのいずれかになります。配当を減らせば手元資金は厚くなり、設備投資や採用、借入返済に充てられます。一方で株主は目先の現金を受け取れません。この配分をどう決めるかが「配当政策」です。

理論的には、内部留保が株主にとって望ましいのは、社内に残した資金を再投資して資本コストを上回るリターンを生める場合です。逆に、有利な投資機会がないのに現金を積み上げるだけであれば、株主に返して株主自身が運用したほうが合理的、という整理になります。この「資本コストを上回っているか」を見る指標がROE・ROICであり、資本コストそのものの考え方はWACCとはで解説しています。

• 成長段階の会社：投資機会が多く、資金需要も大きいため配当を抑える傾向。内部留保が将来の利益成長につながるなら、株主にとっても合理的です。
• 成熟した会社：投資機会が限られるため、配当や自己株式の取得を通じた還元の比重が高まりやすくなります。
• 資金繰りに余裕のない会社：分配可能額があっても、運転資金や返済に必要な現金まで払い出すのは危険です。配当は「出せるか」だけでなく「出しても資金繰りが回るか」で判断します。

非上場の中小企業に無配が多い理由

非上場の中小企業では、配当を出していない会社がかなりの割合を占めます。これは会社の業績が悪いからとは限らず、むしろ構造的な理由によるものです。

重要なのは、無配であること自体が「株式に価値がない」ことを意味しないという点です。配当せずに社内に残した利益は利益剰余金として積み上がり、純資産を増やします。純資産は株式価値の一つの土台であり、時価純資産法ではまさにその純資産が評価の起点になります。「配当がゼロだから価値もゼロ」ではなく、「配当という形では出ていないが、価値は会社の中に蓄積されている」と理解するのが実態に近い見方です。

配当の税務：一般的な取扱いの概要

配当を受け取る側の課税は、株主が個人か法人かで枠組みが異なります。以下はあくまで制度の存在を示す一般論であり、適用の可否や有利・不利の判定は個別事情によって変わります。

• 個人株主の場合：受け取った配当は一般に配当所得として扱われます。原則は他の所得と合算する総合課税ですが、一定の要件を満たす配当については申告不要とする方法や、上場株式等の配当について申告分離課税を選ぶ方法など、複数の選択肢が制度として設けられています。総合課税を選んだ場合には配当控除という制度の適用が問題になることもあります。どの方法が有利かは所得水準や他の所得との兼ね合いで変わるため、税理士に確認が必要です。
• 法人株主の場合：法人が他の法人から配当を受け取った場合、いわゆる受取配当等の益金不算入という制度があります。これは、配当の原資がすでに支払法人側で課税された利益であることを踏まえ、法人間で何重にも課税されることを調整する趣旨の制度です。持株割合などに応じて不算入とされる割合が変わる仕組みになっており、適用にあたっては要件の確認が欠かせません。持株会社を通じて株式を保有する構成については持株会社とはもあわせてご覧ください。
• 支払う会社側の実務：配当の支払時には一般に源泉徴収が必要で、徴収した税額を期限までに納付し、支払調書等の提出が求められる場合があります。

配当と株式価値の関係：DDM・DCF・配当還元方式

配当は株式価値とどうつながるのでしょうか。実は「配当をどう扱うか」は、評価の目的によってまったく異なります。同じ会社の株式でも、M&Aの価格交渉のために評価するのか、相続税の申告のために評価するのかで、配当の重みが変わるのです。この整理ができていないと、「税理士に出してもらった評価額とM&Aの提示価格が全然違う」という混乱が生じます。

配当還元方式は「少数株主向けの特例」

相続税・贈与税の非上場株式の評価では、原則的な評価方式（類似業種比準方式や純資産価額方式、これらの併用）が用いられますが、株式を取得する人が同族株主以外の少数株主である場合など、一定の要件に当てはまるときには配当還元方式という特例的な方式が使われることがあります。これは、会社の経営に影響力を持たない株主にとって、その株式の実質的な意味は配当を受け取ることに尽きる、という考え方に基づくものです。

そのため、配当還元方式による評価額は、同じ会社の株式でも原則的評価方式による金額を大きく下回るのが一般的です。ここで注意したいのは、配当還元方式で計算した金額はM&Aの売買価格ではないという点です。相続税評価は課税のための画一的なルールに基づく計算であり、買い手が事業の将来性を見て払う価格とは目的も算定方法も異なります。相続税評価額と実際の取引価格の関係については非上場株式の評価方法や株価算定と税理士で整理しています。

M&Aの評価では配当より収益力を見る

M&Aの場面で買い手が見るのは、その会社が今後どれだけ稼げるかです。過去に配当を出していたかどうかは、価格の主要な決定要因にはなりません。むしろ、役員報酬や過大な交際費などを調整した後の正常収益力がどれくらいあるか、そしてそれが継続するかが問われます。オーナーの報酬水準が高く配当を出していない会社でも、報酬を適正水準に引き直せば十分な利益が出るのであれば、評価は高くなり得ます。企業価値と株式価値の違いは企業価値と株式価値の違いで解説しています。

少数株主への対応としての配当

非上場企業では、創業からの経緯や相続の繰り返しによって、経営に関与していない少数株主が存在することがあります。こうした株主にとって、株式は「売ろうにも買い手がなく、配当も出ない」資産になりがちです。何年も無配が続くと、株主の不満が蓄積し、株主総会での議案反対、帳簿閲覧の請求、株式買取の要求といった形で表面化することがあります。無配そのものが直ちに違法になるわけではありませんが、実務上、紛争の火種になりやすいことは確かです。

• 少額でも継続的に配当を出す：金額の多寡以上に、「株主として扱われている」という納得感が関係の維持に効くことがあります。
• 種類株式で設計する：議決権を制限する代わりに配当を優先する種類株式を用いることで、経営権は後継者に集約しつつ、他の株主には経済的な利益を確保するという設計が可能です。詳しくは種類株式とはをご覧ください。
• 自己株式の取得で買い集める：会社が少数株主から株式を買い取る方法もあります。ただし財源規制がかかり、税務上の論点も生じるため、事前に専門家と設計する必要があります。
• 説明の場をつくる：無配を続けるのであれば、その理由（投資計画、借入返済、資金繰り）を株主総会で説明しておくと、後々の摩擦を減らしやすくなります。

事業承継の局面では、株式を後継者に集約する過程で少数株主の扱いが必ず論点になります。株価の考え方は事業承継の株価算定で整理しています。

M&A時の配当の扱い

会社を売却する際にも配当が登場します。特にクロージング（決済）の前後で、余剰資金をどう扱うかは価格交渉の実務論点になります。

特に注意したいのがみなし配当です。会社が自己株式を取得する場合など、形式上は株式の売買であっても、税務上は対価の一部が配当を受けたものとして扱われる場面があります。株式の譲渡益として課税される場合と課税の枠組みが変わるため、手取り額の見込みが想定と食い違うことがあります。役員退職金と自己株式を組み合わせた設計は役員退職金と自己株式で解説しています。契約上の手当ては株式譲渡契約書の要点を、株式譲渡と事業譲渡でスキームが変わる場合の違いは事業譲渡と株式譲渡の違いをあわせてご覧ください。

よくある質問（FAQ）

Q. 無配だと株価（株式価値）は下がるのですか？

A. 評価の方法によります。将来の配当を割り引いて価値を求める配当割引モデル（DDM）を使えば、配当がなければ価値は算定できません。しかし、M&Aや事業承継で用いられるDCF法・類似会社比較法・時価純資産法は、配当ではなく事業の収益力や純資産をもとに評価します。配当せずに社内に残した利益は純資産として蓄積されるため、無配であることが直ちに価値の低さを意味するわけではありません。ただし、相続税評価で配当還元方式が適用される場面では、配当実績が評価額に直接影響します。

Q. 役員報酬と配当では、どちらで受け取るのが得ですか？

A. 一概には言えません。役員報酬は一般に会社側で損金となり得る一方、受け取る個人には給与所得として課税されます。配当は会社の税引後利益から支払われ、受け取る側でも配当所得として課税される構造です。どちらが有利かは、報酬水準、他の所得、社会保険料の負担、会社の利益水準などによって変わります。また、役員報酬には定期同額給与などの要件があり、金額を自由に動かせるわけではありません。必ず税理士に個別の試算を依頼してください。

Q. 中間配当はできますか？

A. 一般に、取締役会設置会社が定款で定めている場合、1事業年度に1回に限り取締役会の決議で中間配当を行うことができるとされています。また、要件を満たす会社では回数の制限なく剰余金の配当を決議できる制度もあります。いずれの場合も、その時点で分配可能額があることが前提です。中間配当を検討する際は、定款の定めの有無と、期中の分配可能額の計算を確認してください。

Q. 赤字でも配当できますか？

A. 当期が赤字であっても、過去の利益の蓄積によって分配可能額が残っていれば、制度上は配当が可能な場合があります。逆に、当期が黒字でも累積の欠損が解消していなければ分配可能額が生じないことがあります。判定するのは当期の損益ではなく、剰余金をもとに計算される分配可能額です。ただし、赤字が続く局面で現金を社外に払い出すことは資金繰りや金融機関との関係に影響するため、制度上可能かどうかとは別に、経営判断として慎重に検討する必要があります。

Q. M&Aの前に配当を出してもよいですか？

A. 実務上、クロージング前に剰余金を配当として受け取る設計が採られることはあります。ただし、会社から現金が出ていく分、譲渡価格は通常その分だけ引き下げられます。「配当を出したうえで価格も変わらない」ということにはなりません。また、買い手との合意なしに配当を実施すると契約違反になり得ます。基本合意や株式譲渡契約の中で、配当の可否・金額・価格調整の方法を明確にしておくことが重要です。税務上の有利不利も含め、税理士とM&Aアドバイザーの双方に確認してください。

Q. 配当還元方式はいつ使われるのですか？

A. 相続税・贈与税における非上場株式の評価で、株式を取得する人が同族株主以外の少数株主にあたる場合など、一定の要件を満たすときに用いられる特例的な評価方式です。会社の経営に影響力を持たない株主にとっての株式の価値は配当に尽きる、という考え方に基づいています。適用されると原則的評価方式より低い評価額になることが多い一方、その金額はM&Aでの売買価格を示すものではありません。どの評価方式が適用されるかの判定は要件が細かいため、税理士に確認してください。

まとめ

配当は、会社法上の分配可能額という枠の中で、定時株主総会（一定の要件を満たす会社では取締役会）の決議を経て、基準日時点の株主に支払われるものです。財源規制があるため、現金があっても利益が出ていても、常に配当できるとは限りません。水準を測る指標としては配当性向と配当利回りがあり、配当に回さなかった利益は内部留保として純資産に蓄積されます。

非上場の中小企業では、役員報酬による還元、資金を事業に回す必要性、税負担の構造といった理由から無配の会社が多く見られます。しかし無配は価値の欠如を意味せず、蓄積された利益は純資産として株式価値に反映されます。株式価値との関係は評価の目的で変わり、DDMは配当を価値の中心に据える一方、M&Aで用いるDCF法や類似会社比較法は収益力を見ます。相続税評価の配当還元方式は少数株主向けの特例的な計算であり、売買価格とは別物です。

少数株主への対応としては、少額でも継続的な配当や種類株式による優先配当の設計が有効な選択肢になります。M&Aの場面では、クロージング前の配当と価格調整、余剰現預金の払い出し、みなし配当が生じる場面に注意が必要です。いずれも会社法と税務の両面が絡むため、税理士・弁護士など専門家に確認しながら進めてください。

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