M&A（株式取得）の稟議書・取締役会資料のひな形

買収の稟議書と取締役会付議資料のWordひな形です。登録不要でダウンロードでき、社内の書式に合わせて自由に直して使えます。灰色の斜体は記入例と記入のポイントなので、消してからお使いください。

Word・5ページ

稟議書（株式取得による子会社化の件）

• ✓決裁を求める事項・対象会社の概要・直近3期の業績
• ✓取引の概要（スキーム・価格調整・主な契約条件）
• ✓買収の目的とシナジー（織り込んだ分と上振れ要因）
• ✓取得価額の妥当性：算定方法とレンジ、取得価額が示す倍率、交渉の経緯、上限価格
• ✓投資回収（回収年数・IRR・NPV・のれん）、DDの結果、リスクと対応、PMI、資金計画

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Word・2ページ

取締役会付議資料（株式取得の件）

• ✓決議事項と決議案の文例
• ✓提案の理由・取引の概要
• ✓取得価額とその根拠（算定レンジとの関係・上限価格）
• ✓検討の経緯（時系列）・DDの結果と主なリスク
• ✓業績・財務への影響

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書くときのポイント

• 「取得価額の妥当性」が中心です。決裁者がいちばん確かめたいのは、提示額が高すぎないかです。算定方法ごとのレンジと、その中で取得価額がどこにあるかを表で示し、詳しい計算は株式価値算定書を別添にします。書き方は稟議に使う株価算定書の作り方で解説しています。
• 取得価額が示す倍率も添えます。EV/EBITDA倍率や年買法の年数は、買収価格の妥当性チェック（無料ツール）で希望価格から逆算できます。
• 上限価格を先に決めておきます。これを超えたら見送る価格を稟議に書くと、交渉の途中で判断がぶれにくくなります（買収価格の決め方）。
• 検討の経緯を残します。取締役会では、どんな情報を集めてどう検討したかの記録が大切です（M&Aの取締役会決議）。

※ 一般的な項目をそろえたひな形です。決裁の手続きや付議の要否は会社の規程によって異なります。会社法上の手続きや契約の内容は、弁護士などの専門家に確認してください。