合併とは？吸収合併と新設合併の違い

最終更新: 2026-06-19

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合併は、複数の会社が法的に1つの会社になる組織再編手法です。グループ再編や経営統合、M&Aの最終形態として用いられます。本稿で2つの類型と、合併比率の決定に企業価値評価がどう関わるかを解説します。

2つの類型

類型	内容
吸収合併	一方の会社が存続し、他方が消滅して存続会社に吸収される
新設合併	すべての会社が消滅し、新たに設立する会社に統合される

実務では、手続きが比較的簡素で許認可の引き継ぎがしやすい吸収合併が多く使われます。新設合併は、すべての会社が消滅して許認可を取り直す必要があるなど負担が大きくなりがちです。

株式を対価とする合併では、各社の株式価値にもとづいて合併比率（存続会社の株式を消滅会社の株主に何株割り当てるか）を決めます。この比率が公正でないと株主間で不公平が生じるため、複数手法による株式価値評価が比率算定の根拠になります。上場企業同士では市場株価も参照されます。

例：A社の1株価値が2万円、B社が1万円なら、合併比率の目安は1：0.5。
B社株1株に対しA社株0.5株を割り当てる、という考え方（単純化した例。実際は複数手法で総合判断）。

A. 買収は株式取得などで支配権を得ること全般を指し、合併はその一形態で法的に会社を1つにするものです。M&A後の統合の最終形として合併が選ばれることもあります。

A. 各社の株式価値を評価し、その比率をもとに決めます。公正性が問われるため、客観的な評価が根拠になります。

合併は複数の会社が1つになる組織再編で、吸収合併（一方が存続）と新設合併（全社消滅・新設）があります。株式対価の場合は各社の株式価値にもとづく合併比率の公正さが重要で、複数手法による評価が根拠になります。手続き・税務が多岐にわたるため、専門家との検討が前提です。

※ 合併は手続き・税務が多岐にわたります。実行は専門家と検討してください。