会社分割とは？ 吸収分割・新設分割の違いと、M&A・事業承継での使い方

会社分割は、会社の事業に関して有する権利義務の全部または一部を、他の会社に包括的に承継させる組織再編手法です。会社法に定められた手続きで、一つひとつの資産や契約を移し替えるのではなく、対象となる事業のかたまりをまとめて移せる点が大きな特徴です。M&Aで事業の一部だけを売買したいとき、事業承継で会社を分けたいとき、グループ内で事業を再配置したいときなど、実務ではさまざまな場面で使われています。

本稿では、会社分割の定義と事業譲渡との違いを最初に表で整理したうえで、吸収分割と新設分割の違い、分社型（物的分割）と分割型（人的分割）の違い、M&Aでの使い方、事業承継での使い方、手続きの流れ、労働契約承継法、税務の考え方、実務上の注意点までを順に解説します。会社法や税法の解釈は個別の事情で結論が変わるため、本稿は一般的な考え方の整理として読み、実行にあたっては必ず弁護士・税理士などの専門家に確認してください。

会社分割とは：事業を「包括的に」承継させる組織再編

会社分割とは、一般に、分割会社（事業を出す側）が営む事業に関する権利義務を、承継会社または新設会社（事業を受ける側）に承継させる会社法上の組織再編行為をいいます。ポイントは包括承継であることです。分割契約や分割計画で「この事業に属する資産・負債・契約・雇用を承継する」と定めれば、原則としてそれらがまとめて移転します。個々の取引先や貸主から一件ずつ同意を取り直す必要が、原則としては生じません。

これに対して、似た目的で使われる事業譲渡は個別承継です。資産・契約・雇用を一つずつ特定して移転させるため、契約の相手方の同意や、従業員との個別の合意が必要になります。手続きの重さと、移転の確実さのバランスが、会社分割と事業譲渡の選択の軸になります。

会社分割と事業譲渡の違い（早見表）

両者は「事業の一部を切り出して動かす」という目的が重なるため、実務では必ず比較検討されます。一般的な違いを観点ごとに整理すると次のとおりです。

ざっくり言えば、契約や許認可が多く、まとめて移したい場合は会社分割、対象を限定して簿外リスクを持ち込みたくない場合は事業譲渡が向きやすい、というのが出発点になります。株式そのものを売る株式譲渡との違いも含めた比較は事業譲渡と株式譲渡の違いで整理しています。

吸収分割と新設分割の違い

会社分割は、事業の受け皿が「既存の会社」か「新しく設立する会社」かで、吸収分割と新設分割に分かれます。

M&Aの実務では、この2つを組み合わせることもあります。たとえば、まず新設分割で対象事業を子会社として切り出し、その子会社の株式を買い手に譲渡する、という流れです。この場合、買い手から見れば通常の株式譲渡と同じ形になり、手続きが分かりやすくなります。M&A全体の進み方はM&Aによる会社売却の流れで確認できます。

分社型（物的分割）と分割型（人的分割）の違い

会社分割には、対価を誰が受け取るかという切り口でのもう一つの分類があります。実務では分社型分割（物的分割）と分割型分割（人的分割）と呼ばれます。

言い換えると、分社型は「会社の中で事業を切り分ける」、分割型は「株主の手元で会社を分ける」というイメージです。事業承継で兄弟それぞれに別の事業を承継させたい、といった場面では分割型が検討されます。一方、事業を売却するために切り出すのであれば、分社型で子会社化してから株式を売る流れが取られることが多くなります。持株会社の考え方は持株会社（ホールディングス）とはでも解説しています。

M&Aでの会社分割の使い方

M&Aで会社分割が使われる典型的な場面は、次のようなものです。

• 優良事業だけを切り出して売る：複数の事業を営む会社で、買い手が関心を持つのは一部の事業だけ、というケースはよくあります。対象事業を分割で切り出し、その受け皿会社の株式を譲渡すれば、売り手は残したい事業を手元に残せます。
• 不採算事業を切り離す：本体から赤字事業を分離し、本体の収益性を分かりやすくしてから売却する、あるいは切り離した事業を別の相手に引き継いでもらう、という使い方です。赤字事業の扱いは赤字・債務超過会社の売却もあわせて参考になります。
• 買い手が簿外債務を避ける：株式譲渡は会社をまるごと引き継ぐため、未認識の債務や係争を抱え込むリスクがあります。必要な事業だけを分割で切り出した会社を買えば、承継する範囲を分割契約・計画で画定できます。買い手の調査についてはデューデリジェンス（DD）とはで解説しています。
• ノンコア事業の整理：買い手側が買収後に、取得した会社の一部事業を分割で別会社化し、グループの他社に集約するといった再編に使われることもあります。

売り手の狙いと買い手の狙い

なお、切り出す事業をいくらで売買するかを決めるには、その事業単体の価値を見積もる必要があります。会社全体の価値と株式の価値の関係は企業価値と株式価値の違いで整理しています。

事業承継での会社分割の使い方

親族内承継の場面でも、会社分割はしばしば検討されます。代表的なのは次の2つです。

後継者に承継する事業と、他の相続人に渡す事業を分ける

複数の事業を営む会社で、長男には本業を、次男には別事業を、といった形で承継させたい場合、会社を1つのまま株式だけを分けると、株主が複数になって意思決定が滞りやすくなります。事業ごとに会社を分けておけば、それぞれが独立して意思決定でき、将来の対立の芽を減らせます。分割型分割が検討されるのはこうした場面です。

ただし、分けた結果として一方の会社に価値が偏ると、遺産分割や遺留分をめぐる問題につながることもあります。分ける前に、それぞれの事業の価値の目安を把握しておくことが重要です。承継時の株価の考え方は事業承継における株価算定で解説しています。

持株会社化（いわゆる抜け殻方式）

既存の会社が営む事業を新設分割で子会社に移し、元の会社を持株会社として残す形を、実務では「抜け殻方式」と呼ぶことがあります。事業は新会社が担い、元の会社は株式の保有と管理に専念する、という構図です。グループの管理を一本化したい、複数の事業会社を並列に置きたい、といった目的で使われます。

持株会社化は、株式交換や株式移転といった他の組織再編でも実現できます。どの手法が適しているかは、既存の株主構成、移したい事業の内容、税務上の取扱いによって変わります。株式を対価とする手法については株式交換・株式移転とはを、会社を1つにまとめる合併については合併とはをご覧ください。

会社分割の手続きの流れ

会社分割は法定の手続きであり、順序と期間があらかじめ決まっています。一般的な流れは次のとおりです。

労働契約承継法について

会社分割では、承継される事業で働く従業員の雇用がどうなるかが大きな論点になります。この点について、一般に「労働契約承継法」と呼ばれる法律が、労働者の保護のための手続きを定めています。おおまかには、分割会社が対象となる労働者に対して分割の内容を書面で通知し、労働者が一定の場合に異議を申し出られる仕組みが置かれています。また、労働者と協議を行うことも求められるとされています。

重要なのは、これらが法定の期限つきの手続きであるという点です。通知の期限や異議申出の期間が定められているため、分割のスケジュールは労働者対応から逆算して組むのが実務的です。誰が「承継される事業に主として従事する労働者」に当たるかの判断も、実際には悩ましいことが少なくありません。具体的な取扱いは個別性が高いため、社会保険労務士や弁護士に確認してください。従業員へいつ何を伝えるかという実務論点は従業員への開示タイミングでも整理しています。

会社分割の税務：適格と非適格

会社分割の税務では、一般に適格分割と非適格分割の区分があります。ごく大まかに言えば、一定の要件を満たす適格分割では、移転する資産・負債を帳簿価額のまま引き継ぐ取扱いとなり、移転時点での譲渡損益の計上が生じない形になります。一方、要件を満たさない非適格分割では、時価による移転として課税関係を検討することになります。

適格となるための要件は、グループ内での分割か共同事業を行うための分割か、支配関係の程度はどうか、といった区分ごとに定められており、対価の種類、支配の継続、従業者の引継ぎ、事業の継続などが問われるのが一般的です。分社型か分割型かによっても判定の枠組みが異なります。

なお、中小企業のM&Aで使える税制上の措置には別途さまざまなものがあります。全体像は中小企業のM&Aに関する税制を参考にしてください。

実務上の注意点

• 許認可の承継可否は必ず個別確認：会社分割なら許認可が当然に引き継がれる、というわけではありません。業法ごとに取扱いが異なり、承継が認められる場合でも事前の届出や認可が必要なことがあります。許認可が事業の生命線である業種では、ここがスケジュールを左右します。
• 契約のチェンジオブコントロール条項：包括承継であっても、契約書に「組織再編があった場合には相手方が解除できる」といった条項が入っていることがあります。主要な取引先契約、賃貸借契約、リース契約、金融機関との契約は、事前に条項を確認し、必要に応じて相手方と協議しておく必要があります。
• システム・口座・名義の移管：法的に権利義務が移っても、実務が回るとは限りません。銀行口座、決済システム、基幹システムのライセンス、電気・通信などの契約名義は、効力発生後に個別の切替作業が必要になります。ここを軽視すると、分割直後に日常業務が止まりかねません。
• 期間の目安：法定の公告期間や労働者への通知期限があるため、準備を始めてから効力発生まで、一般には数ヶ月程度を見込むことが多いと言えます。相手方との交渉やDDが入るM&Aの一環であれば、さらに長くなります。余裕を持ったスケジュールを組むことが重要です。
• 切り出す事業の「単体で回る形」を作る：本体と共用していた人員、間接部門、システム、取引口座をどう分けるかは、法務よりむしろ実務の難所です。分割後の受け皿会社が単独で事業を継続できる体制になっているか、早い段階で棚卸ししておきましょう。
• 価値の把握を先に：どの事業を切り出すか、対価をいくらにするかを議論する前に、対象事業の収益力と価値の目安を把握しておくと、社内でも相手方でも話が進めやすくなります。評価の考え方は株式評価の3つのアプローチで解説しています。

よくある質問（FAQ）

Q. 会社分割と事業譲渡は、どちらを使うのがよいですか？

A. 一概には決まりません。契約や許認可が多く、まとめて移したい場合は会社分割が向きやすく、対象を限定して簿外リスクを持ち込みたくない場合は事業譲渡が向きやすい、というのが一般的な整理です。会社分割は債権者保護手続や労働契約承継法の手続きが必要な分、時間とコストがかかります。逆に事業譲渡は手続きこそ軽いものの、契約ごとに相手方の同意が必要で、数が多いと現実には手間が膨らみます。税務上の取扱いも異なるため、法務・税務の両面から専門家と検討するのが実務的です。

Q. 会社分割で従業員の同意は必要ですか？

A. 会社分割では、承継対象事業に係る雇用は原則として承継される仕組みになっており、事業譲渡のように一人ひとりから転籍の同意を取る形とは異なります。ただし、労働契約承継法により、対象となる労働者への通知や協議、一定の場合の異議申出といった手続きが定められています。「同意は不要だから何もしなくてよい」ということではなく、むしろ期限つきの手続きを正確に踏むことが求められる、と理解しておくのが安全です。具体的な運用は専門家に確認してください。

Q. 許認可は会社分割で引き継げますか？

A. 業種によります。会社分割による承継が制度上認められている許認可もあれば、認められず取り直しが必要なものもあります。承継が認められる場合でも、事前の認可申請や届出が必要とされていることがあり、その手続きに時間がかかることもあります。許認可が事業の前提となっている業種では、分割の設計に入る前に、所管の窓口や専門家に承継可否と必要手続きを確認しておくことが不可欠です。

Q. 会社分割にはどのくらいの期間がかかりますか？

A. 法定の公告期間や労働者への通知期限があるため、準備開始から効力発生まで一般には数ヶ月程度を見込むケースが多いと言えます。承継対象の範囲の切り分け、契約条項の確認、許認可の事前調整に時間がかかると、さらに長くなります。M&Aの一環として行う場合は、相手探しやデューデリジェンスの期間も加わるため、全体では1年近くかかることも珍しくありません。逆算してスケジュールを組むことが大切です。

Q. 小さな会社でも会社分割は使えますか？

A. 規模による制限は基本的にありません。中小企業でも、事業承継のために会社を分ける、売却しやすい形に事業を切り出す、といった目的で使われています。ただし、手続きに一定の費用（登録免許税、専門家報酬、公告費用など）と時間がかかるため、目的に対して見合うかを事前に検討する必要があります。移す対象が少数の資産や契約にとどまるのであれば、事業譲渡のほうが簡便なこともあります。まずは「何のために分けるのか」を明確にしたうえで、手法を選ぶのが順序です。

Q. 会社分割をした後に、その会社を売却できますか？

A. 一般的な使い方です。新設分割などで対象事業を子会社として切り出し、その子会社株式を買い手に譲渡する流れは、M&Aの実務でよく見られます。買い手にとっては通常の株式譲渡と同じ形になるため、手続きが分かりやすくなるという利点があります。ただし、分割から売却までの期間や設計によっては、税務上の適格性の判定に影響することがあるとされています。売却まで見据えるのであれば、分割の設計段階から税理士・弁護士と一体で検討してください。売却価格の考え方は会社売却の相場も参考になります。

まとめ

会社分割は、事業に関する権利義務を包括的に他社へ承継させる会社法上の組織再編手法です。受け皿が既存会社なら吸収分割、新たに設立する会社なら新設分割、対価を会社が受け取るなら分社型（物的分割）、株主が受け取るなら分割型（人的分割）と整理できます。個別承継の事業譲渡と比べると、契約や雇用をまとめて移せる一方、債権者保護手続や労働契約承継法の手続きが必要になり、時間とコストがかかります。

M&Aでは、優良事業だけを切り出して売る、不採算事業を切り離す、買い手が承継範囲を画定して簿外債務を避ける、といった使い方が典型です。事業承継では、後継者に渡す事業と他の相続人に渡す事業を分ける、持株会社化して管理を一本化する、といった場面で検討されます。税務には適格・非適格の区分があり、要件を満たせば簿価で引き継げる取扱いがありますが、要件は複雑で設計の細部で結論が変わります。許認可の承継可否、契約のチェンジオブコントロール条項、システムや口座の移管といった実務論点も含め、必ず弁護士・税理士などの専門家と進めてください。

そして、どの事業を切り出すか、いくらで売買するかを議論する前提として、対象事業の価値の目安を把握しておくことが役に立ちます。「M&Aバリュークラウド」では、財務データを入力すると、DCF法・類似会社比較法・純資産法による株式価値のレンジを算定し、PDF報告書にまとめられます（簡易版2,200円・詳細版5,500円、税込）。登録と試算は無料です。切り出す事業の価値を把握する用途にもお使いいただけます。無料で登録して試算する