会社分割とは？ 吸収分割と新設分割の違い
最終更新: 2026-06-19
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会社分割は、会社の事業の全部または一部を、他の会社に包括的に承継させる組織再編手法です。事業の切り出し、グループ内の再編、M&Aの前準備などで用いられます。本稿で2つの類型と、事業譲渡との違い、評価の関わりを解説します。
2つの類型
| 類型 | 承継先 | 主な用途 |
|---|---|---|
| 吸収分割 | 既存の会社 | 既存の会社へ事業を移す（グループ内再編・M&A） |
| 新設分割 | 新たに設立する会社 | 事業を切り出して別会社化する |
事業譲渡との違い
個々の資産・契約・従業員を1つずつ移転する事業譲渡と異なり、会社分割は事業を包括的に（まとめて）承継できるのが特徴です。契約や雇用を個別に移し替える手間が小さくなる一方、債権者保護手続きなどの法的手続きが必要になります。
| 観点 | 会社分割 | 事業譲渡 |
|---|---|---|
| 承継の仕方 | 包括承継（まとめて） | 個別承継（1つずつ） |
| 手続き | 債権者保護手続き等が必要 | 個別の同意・契約が必要 |
| 対価 | 株式または現金 | 通常は現金 |
活用場面と評価
採算事業と不採算事業を分ける、特定事業をM&Aで売りやすくするため切り出す、グループ内で事業を再配置する、などに使われます。対価の決定や承継事業の価値把握のため、事業価値の評価が関わります。
よくある質問（FAQ）
Q. 会社分割と事業譲渡はどちらを使うべきですか？
A. 包括的にまとめて移したいなら会社分割、対象を限定し簿外リスクを避けたいなら事業譲渡、というのが基本です。税務・手続きも踏まえて選びます。
Q. 会社分割で従業員はどうなりますか？
A. 承継される事業の従業員は原則引き継がれますが、労働者保護の手続きが定められています。具体的な取り扱いは専門家に確認が必要です。
まとめ
会社分割は、事業を包括的に他社へ承継させる組織再編手法で、吸収分割（既存会社へ）と新設分割（新会社へ）があります。事業譲渡より包括的に移せる一方、債権者保護手続き等が必要です。対価や承継事業の評価が関わるため、専門家と進めましょう。
※ 債権者保護手続きなど法的手続きが必要です。具体的な実行は専門家と進めてください。