事業承継税制とは？ 納税猶予の仕組み・要件と、使う前に確認したいリスク

自社株（非上場株式）は、業績が良く内部留保の厚い会社ほど評価額が高くなります。上場株式のように市場で売って現金化できるわけではないのに、相続や贈与では財産として評価され、後継者に多額の相続税・贈与税がかかることがあります。納税資金を用意できずに会社の資金を取り崩したり、株式を手放したりする事態を避けるために設けられているのが、いわゆる事業承継税制です。

制度の骨格は「後継者が非上場株式等を贈与または相続によって取得した場合に、その株式にかかる贈与税・相続税の納税を猶予し、一定の事由が生じたときに免除する」というものです。ただし、猶予は免除と同じではありません。要件を満たし続けている間だけ納税が先送りされている状態であり、途中で要件を外れれば、猶予されていた税額を利子税とあわせて納付することになります。「使えば必ず得をする制度」ではなく、長期にわたって要件を維持し続けられるかどうかを見極めたうえで選ぶ制度だと理解しておくことが大切です。

本稿では、制度の位置づけ、特例措置と一般措置の関係、手続きの流れ、主な要件の概要、メリットとリスク、そして将来のM&A（第三者承継）との関係までを順に整理します。あわせて、猶予される税額の大きさを左右する自社株の評価額をどう把握するかにも触れます。

事業承継税制の位置づけ：何のための制度か

中小企業の事業承継でもっとも重いテーマのひとつが、自社株の移転にかかる税負担です。会社の業績が良く、長年利益を積み上げてきた会社ほど、税務上の株式評価額は高くなります。ところが、その株式は市場で売れるわけではなく、配当も限定的なことが多いため、後継者から見れば「現金を生まないのに高額な税金がかかる財産」になりがちです。

後継者が納税資金を確保できない場合、会社から役員報酬や配当として資金を引き出す、金融機関から借り入れる、株式の一部を会社に買い取ってもらう、といった対応が必要になります。いずれも会社の資金繰りや資本構成に影響し、承継直後の経営を圧迫します。事業承継税制は、この「納税のために会社の体力を削る」構図を避けるために、株式にかかる税の納付そのものを先送りする仕組みとして設けられています。

なお、自社株の評価額が高いこと自体は、その会社に価値があることの裏返しでもあります。承継の方針を決める前に、まず自社株の価値がどの程度の水準にあるのかを把握しておくと、税制を使うべきかどうかの判断材料になります。評価の考え方は事業承継における株価算定、非上場株式の評価手法の全体像は非上場株式の評価方法で整理しています。

法人版と個人版がある

事業承継税制には、会社の株式を対象とする法人版と、個人事業者の事業用資産を対象とする個人版があります。一般に「事業承継税制」と呼ばれるときは法人版を指すことが多く、本稿も法人版を中心に説明します。

いずれも「事前に計画を出し、認定を受け、承継後も要件を満たし続ける」という骨格は共通していますが、対象財産・要件・期限は別の制度として定められています。個人事業の承継を検討している場合は、法人版の情報をそのまま当てはめないよう注意してください。

特例措置と一般措置の整理

法人版事業承継税制には、恒久的な仕組みである一般措置と、期間を区切って要件を拡充した特例措置があります。実務で「事業承継税制を使う」という話が出るとき、多くは特例措置を前提にしています。

特例措置を使うには、原則として贈与・相続の前に計画を出しておくという順序があります。実務上もっとも多い失敗は、この順序を知らずに先に贈与や相続が起きてしまい、特例措置が使えなくなるケースです。承継の時期が数年先であっても、選択肢として残しておきたいなら、早い段階で計画の要否を確認しておく価値があります。

仕組みの流れ：計画から免除までの道のり

事業承継税制は、一度の手続きで完結する制度ではありません。承継の前後にわたって、複数の手続きが長期間続きます。全体像を先に押さえておくと、どこに負担がかかるかが見えてきます。

重要なのは、「猶予」の状態がゴールではないという点です。免除にたどり着くまでの期間は、会社と後継者が要件を満たし続けなければならず、その間ずっと届出などの事務が発生します。数十年単位で続く可能性のある制度であることを、経営者・後継者・顧問税理士の三者で共有しておく必要があります。

主な要件の概要

要件は「会社」「後継者」「先代」の三方向から定められています。細かな判定基準は改正や個別事情で変わるため、ここでは概要にとどめます。自社が該当するかどうかは、必ず税理士に確認してください。

会社の要件

• 非上場の中小企業者であること：業種ごとに定められた中小企業者の範囲に該当する必要があります。上場会社や大会社は対象外です。
• 資産保有型会社・資産運用型会社に該当しないこと：総資産に占める有価証券や賃貸用不動産などの割合が高い会社、あるいは収入に占める運用収入の割合が高い会社は、原則として対象外とされています。ただし、常時使用従業員数や事務所の有無など、一定の事業実態があると認められる場合には例外の取扱いが設けられています。
• 風俗営業に該当する事業を営んでいないこと：一定の営業については対象外とされています。
• 従業員が一定数以上いること：実質的に事業活動を行っていることが前提になります。
• 特定の関係会社に関する要件：子会社などに上場会社や大会社、資産保有型会社が含まれる場合、取扱いが変わることがあります。

実務でつまずきやすいのが、資産保有型会社に関する判定です。持株会社を作って株式を集約する設計を進めた結果、資産保有型会社に該当してしまい、制度が使えなくなることがあります。持株会社スキームそのものの考え方は持株会社とはで整理していますが、事業承継税制との併用を考えるなら、設計の段階で税理士に判定を確認しておくことが不可欠です。

後継者（受け取る側）の要件

• 会社の代表者であること：贈与の場合は贈与の時点で、相続の場合は一定期間内に代表に就任していることが求められます。
• 役員としての経験：贈与の場合、一定期間以上、会社の役員であったことが求められます。外部から急に呼び戻して即日承継、という形は想定されていません。
• 議決権の保有割合：承継後に、後継者とその同族関係者で議決権の過半数を保有し、かつ後継者が同族内で筆頭の議決権を持つ状態になることが求められます。
• 取得した株式を保有し続けること：猶予が続いている間、原則として対象株式を手放せません。

議決権の要件は、株式が親族や元役員に分散している会社では特に注意が必要です。名義だけが他人になっている株式が残っていると、後継者に議決権を集められず要件を満たせないことがあります。分散の整理は制度の利用可否だけでなく、承継後の意思決定のためにも重要です。名義株の整理を早めに進めておきましょう。議決権を調整する手段として種類株式が検討されることもありますが、その場合の議決権の数え方は制度の要件に影響しうるため、設計前の確認が必要です（種類株式とは）。

先代（渡す側）の要件

• 会社の代表者であったこと：過去に代表者であったことが前提になります。
• 贈与の場合は代表を退任すること：贈与の時点で代表者を退いている必要があります。ただし、代表権のない役員として会社に残ることまで否定されるわけではありません。
• 議決権に関する要件：贈与・相続の直前において、先代とその同族関係者で議決権の過半数を保有し、先代が同族内で筆頭であったことなどが求められます。

「代表を退く」という要件は、心理的なハードルになりやすい部分です。制度を使うということは、先代が経営の第一線から退く時期を確定させることでもあります。退任にあわせて役員退職金を支給する設計もよく検討されますが、退職金の支給は会社の純資産を減らし、株価評価にも影響します。タイミングによっては税制を使わずに贈与するほうが結果的にシンプルなこともあるため、役員退職金と自社株評価の関係もあわせて検討してください。

メリット：どこに効くのか

• 納税資金の準備が不要になる：最大の効果はこれです。対象株式にかかる贈与税・相続税の納付が猶予されるため、後継者が現金を用意する必要がなくなります。会社から資金を引き出したり、借入をしたりせずに承継できるのは、承継直後の経営にとって大きな安心材料です。
• 株式を分散させずに承継できる：納税資金のために株式の一部を第三者や会社に売却する、といった対応が不要になるため、後継者に議決権を集中させたまま引き継げます。経営の安定という観点では、税負担そのものより重要な効果と言えるかもしれません。
• 承継の時期を計画的に決めやすい：贈与での活用を前提にすると、「いつ代表を交代し、いつ株式を移すか」を先に決めることになります。結果として、なんとなく先送りされがちな事業承継に期限が生まれ、準備が進みやすくなる側面があります。
• 会社の資金を事業に回せる：納税のために社外へ資金が流出しないため、設備投資や人材への投資に資金を振り向けられます。

リスク・注意点：「使えば必ず得」ではない

事業承継税制の解説では、猶予・免除というメリットが強調されがちです。しかし実務では、制度を使わない判断をする会社も少なくありません。以下のリスクを踏まえたうえで判断してください。

特に見落とされやすいのが、最後の「出口の選択肢が狭まる」という点です。制度を使うと、後継者は原則として株式を持ち続ける前提になります。承継から数年後に有力な買い手が現れても、猶予税額の納付が発生するために動きづらくなる、ということが起こりえます。税負担を先送りする代わりに、経営の自由度を一部差し出している、という理解が実態に近いでしょう。

また、利子税の存在も軽視できません。猶予が取り消された場合、納付するのは本税だけではなく、猶予されていた期間に応じた利子税が加わります。猶予期間が長いほど、取消し時の負担は重くなります。「万一のときは払えばよい」と考えていると、想定以上の金額になることがあります。

M&A（第三者承継）との関係

事業承継税制は、後継者が贈与・相続で株式を取得する場面の制度です。株式を第三者に売却するM&Aは、そもそも贈与でも相続でもないため、この制度の対象にはなりません。売り手には株式譲渡による課税が生じ、買い手には別の税制が関係します。M&Aに関する税務の全体像は中小企業のM&Aと税金で整理しています。

問題になりやすいのは、事業承継税制を使って承継したあとにM&Aを検討するケースです。対象株式を譲渡すれば、猶予されていた税額の納付が必要になる場合があります。承継の時点では「息子が継ぐのだから売却などありえない」と考えていても、10年後・20年後に事業環境が変わり、第三者への譲渡が合理的な選択になることは珍しくありません。

• 将来売却の可能性が少しでもあるなら、制度の利用は慎重に：親族内承継が確実で、後継者も事業を続ける意思が固い場合に向いた制度です。
• 後継者候補が実質的に決まっていない段階で急がない：「とりあえず計画だけ出しておく」ことと、「実際に贈与して猶予を受ける」ことは別の判断です。
• 親族内承継・従業員承継・M&A・廃業を横並びで比較する：税制の有無だけで承継方法を決めると、会社にとって不利な選択になりかねません。選択肢の整理は後継者がいない場合の選択肢を参考にしてください。
• 黒字のうちの廃業・売却という選択肢も比較対象に入れる：業績が良いうちのほうが選択肢は多くなります。廃業と売却の比較は黒字廃業という選択で整理しています。
• スキームの違いも押さえておく：株式譲渡と事業譲渡では、税負担も手続きも異なります（事業譲渡と株式譲渡の違い）。

整理すると、事業承継税制は「継ぐ人が決まっていて、その人が長く続ける」ことが前提の制度です。その前提が揺らぐ可能性がある会社では、猶予のメリットよりも、出口が狭まるデメリットのほうが大きくなることがあります。

前提としての株価把握

事業承継税制を検討するとき、最初に確認すべきなのは「そもそも、いくらの税金が問題になっているのか」です。猶予される税額は、承継する自社株の評価額によって決まります。評価額が思ったほど高くなければ、複雑な制度を使わずに、通常の贈与や、複数年に分けた計画的な移転で対応できる場合もあります。逆に評価額が想定以上なら、制度の検討だけでなく、株価そのものへの対策も含めて考える必要があります。

• まず規模感をつかむ：株式全体の価値がどの水準にあるかを把握しないと、制度を使う必要性の判断ができません。考え方は事業承継における株価算定で解説しています。
• 評価の目的によって手法が違う：相続税・贈与税の計算に用いる評価と、M&Aで価格を決めるときの評価は、目的も手法も異なります。両者を混同しないことが大切です（非上場株式の評価方法）。
• 税務上の評価は税理士の領域：相続税評価額の算定や、税務上の時価との関係の判断は、税理士に依頼する必要があります。役割分担は株価算定と税理士で整理しています。
• 株価は動く：業績や退職金の支給によって評価は変わります。移転のタイミングの検討材料になります。

あわせて検討したい支援策

事業承継には、税制以外の支援策もあります。専門家への相談費用や、承継後の取り組みにかかる費用を支援する制度として「事業承継・M&A補助金」があり、年度により名称や枠組みが見直されるため、最新の公募要領を確認してください。公的な相談窓口を含めた支援策の全体像はM&Aの公的支援、補助金の概要は事業承継・M&A補助金とはで解説しています。

どこに相談すればよいか分からない場合は、事業承継の相談先もあわせてご覧ください。事業承継税制については、顧問税理士に加えて、都道府県の担当窓口や公的支援機関でも情報が得られます。制度の適用可否を判断するのは税理士ですが、選択肢の整理段階では公的窓口の中立的な情報が役立ちます。

よくある質問（FAQ）

Q. 事業承継税制は、どの会社でも使えますか？

A. いいえ。非上場の中小企業者であることに加え、資産保有型会社・資産運用型会社に該当しないこと、一定の従業員がいることなど、会社側の要件があります。さらに、後継者が代表者であり一定の議決権を持つこと、先代が代表を退任することなど、人に関する要件も満たす必要があります。要件は改正で見直されるため、自社が該当するかどうかは最新の公表資料をもとに税理士に確認してください。

Q. 途中で会社を第三者に売却したらどうなりますか？

A. 猶予の対象となっている株式を譲渡すると、譲渡した部分に対応する猶予税額の納付が必要になる場合があります。納付にあたっては利子税が加わることもあります。将来M&Aで売却する可能性があるなら、そもそも制度を使うべきかを含めて慎重に判断してください。取扱いは事由や時期によって異なるため、売却を検討し始めた段階で早めに税理士に相談することをおすすめします。

Q. 申請はいつまでに行えばよいですか？

A. 特例措置では、原則として贈与・相続の前に計画の確認を受けておく必要があり、その計画には提出期限が定められています。さらに、承継後には都道府県知事の認定申請、期限内の申告と担保提供が必要です。それぞれの期限は制度改正で延長・変更されてきた経緯があるため、本稿では具体的な日付を記載しません。検討を始めた時点で、最新の公表資料と税理士に確認してください。

Q. 猶予が取り消されるのは、どんなときですか？

A. 主に、後継者が代表者でなくなる、対象株式を譲渡する、会社が資産保有型会社等に該当することになる、継続届出を期限内に行わない、といった場合が挙げられます。取消しになると、猶予されていた税額を利子税とあわせて納付することになります。猶予期間が長いほど利子税の負担も大きくなるため、「万一のときに払えばよい」という発想では備えとして不十分です。

Q. 持株会社でも使えますか？

A. 持株会社は、総資産に占める有価証券の割合が高くなりやすいため、資産保有型会社に該当して対象外となる可能性があります。ただし、常時使用従業員数や事務所の有無など、一定の事業実態が認められる場合の例外の取扱いも設けられています。持株会社スキームと事業承継税制を組み合わせる設計は判定が難しいため、実行前に必ず税理士に確認してください。持株会社そのものの考え方は持株会社とはで解説しています。

Q. 事業承継税制を使わないという選択もありますか？

A. あります。自社株の評価額がそれほど高くない場合、計画的な生前贈与や、株価が下がるタイミングでの移転で対応できることもあります。将来の売却可能性を残しておきたい場合や、長期の届出・要件管理の負担を避けたい場合も、あえて使わない判断は合理的です。まずは自社株の評価額の規模感を把握し、税制を使う場合と使わない場合の負担を比較したうえで、税理士と方針を決めるのが順序です。

まとめ

事業承継税制は、後継者が非上場株式を贈与・相続で取得した場合に、贈与税・相続税の納税を猶予し、一定の事由が生じたときに免除する制度です。法人版と個人版があり、法人版には恒久的な一般措置と、事前の計画提出を前提に要件を拡充した特例措置があります。納税資金を用意せずに承継でき、株式を分散させずに議決権を集中できる点は、中小企業の承継にとって大きな意味を持ちます。

一方で、猶予は免除ではありません。継続要件を満たせなくなれば、利子税を含めた納付が必要になり、届出の失念だけで猶予が打ち切られることもあります。第三者への売却という出口は狭まり、専門家のフォローも長期にわたって必要です。「使えば必ず得をする制度」ではなく、承継後の姿がある程度見通せる会社が、負担と制約を理解したうえで選ぶ制度だと捉えるのが実態に近いでしょう。

判断の出発点は、自社株の評価額の把握です。いくらの税負担が問題になっているのかが分からなければ、制度を使うべきかどうかも決められません。そのうえで、親族内承継・従業員承継・M&A・廃業といった選択肢を横並びで比較し、税理士や公的窓口と方針を固めていくことをおすすめします。本稿の内容は執筆時点の制度概要であり、要件・期限は改正で変わります。適用の可否は必ず最新の公表資料と税理士・所轄税務署にご確認ください。

猶予される税額は、承継する自社株の評価額によって決まります。「M&Aバリュークラウド」は、その前提となる株式価値の目安を把握する用途に使えるサービスです。財務データを入力すると、DCF法・類似会社比較法・純資産法による株式価値のレンジを算定し、PDF報告書にまとめます（簡易版2,200円・詳細版5,500円、税込）。なお、算定するのは事業価値・株式価値の目安であり、相続税評価額の算定ではありません。登録と試算は無料です。無料で登録して試算する