種類株式とは？ 9種類の内容と、事業承継・資金調達での使い方（発行の手続き・注意点）

種類株式とは、配当・議決権・譲渡制限などの権利内容が普通株式と異なる株式のことです。会社法は株式の権利内容について複数の項目を定めており、その組み合わせによって「議決権はないが配当は優先して受け取れる株式」「特定の重要事項について拒否権を持つ株式」といった設計が可能になります。上場企業だけの話ではなく、中小企業の事業承継やスタートアップの資金調達で実際に使われている仕組みです。

事業承継の場面では、「後継者に経営権を集中させたいが、他の相続人にも財産は公平に分けたい」という悩みがよく出てきます。株式は財産であると同時に議決権でもあるため、普通株式だけで分けようとすると、この2つの要請が真正面からぶつかります。種類株式は、この「財産としての株式」と「支配権としての株式」を分けて設計するための道具です。

本稿では、種類株式とは何かという基本から、会社法が認める9つの類型の内容と使いどころ、事業承継・資金調達での代表的な使い方、発行や定款変更の手続き、そして設計にあたっての注意点までを順に整理します。あわせて、混同されやすい「属人的株式」との違いや、よくある質問にも触れます。

種類株式とは：普通株式との違い

株式会社の株式は、原則としてすべて同じ権利内容を持ちます。この標準的な株式が普通株式です。普通株式の株主は、株主総会での議決権、配当を受け取る権利、会社が解散したときに残った財産の分配を受ける権利などを、持株数に応じて平等に持ちます。

これに対して種類株式は、こうした権利の一部を厚くしたり、薄くしたり、条件を付けたりした株式です。たとえば「配当は普通株式より優先して受け取れるが、株主総会では議決権がない」という株式を作れば、その株式を持つ人は経営には関与しないまま、財産的なリターンだけを受け取る立場になります。

なお、種類株式を発行するには、権利内容の異なる株式が2種類以上存在する必要があります。全株式を一律に「譲渡制限あり」とするような場合は、種類株式ではなく会社全体のルール（発行する全部の株式の内容）として定めるのが一般的です。多くの中小企業は、この形で全株に譲渡制限がかかっています。詳しくは譲渡制限株式とはで解説しています。

議決権と持株比率の関係そのものを整理したい場合は、議決権とはもあわせてご覧ください。何％を持てば何ができるのかを理解しておくと、種類株式の設計目的がつかみやすくなります。

会社法が認める9つの類型（一覧表）

会社法は、株式の内容として定めることができる事項を9つ挙げています。実務では、これらを単独ではなく組み合わせて使うのが通常です。たとえば「配当優先・無議決権・譲渡制限あり・取得条項付」といった具合に、1つの種類株式に複数の性質を持たせます。

このうち中小企業の実務でよく登場するのは、配当優先・議決権制限・取得条項付・拒否権付の4つです。逆に、全部取得条項付株式や役員選任権付株式は、資本再編や合弁など特定の目的がある場面で使われるもので、通常の事業承継設計で持ち出す場面は多くありません。

配当そのものの仕組みや、配当を出すかどうかの判断については配当とはで整理しています。優先配当を設計する前提として、そもそも配当を継続的に出せる利益水準があるかどうかを確認しておく必要があります。

事業承継での代表的な使い方

事業承継で種類株式が検討されるのは、ほとんどの場合「経営権の集中」と「財産の公平」を両立させたいという動機からです。以下、代表的な3つの使い方を見ていきます。

1. 後継者に普通株式、他の相続人に無議決権の配当優先株式

もっとも典型的なパターンです。会社の株式のうち、後継者には議決権のある普通株式を集中させ、経営に関与しない他の相続人には議決権のない配当優先株式を渡します。こうすると、他の相続人は財産としての価値と配当を受け取れる一方、株主総会での議決には加わらないため、後継者は安定して経営判断ができます。

相続財産の大半が自社株というケースでは、株式をまったく渡さない分割は他の相続人の理解を得にくく、遺留分の問題にも発展しかねません。種類株式は、この「渡すけれど経営は任せてもらう」という中間解をつくる手段になります。

ただし、無議決権株式にすれば経営権の問題がすべて消えるわけではありません。無議決権の株主にも、帳簿の閲覧請求や、種類株主総会が必要な場面での発言権など、一定の権利は残ります。また、優先配当が定めどおりに支払われない状態が続くと、議決権が復活する設計にしている例もあります。設計時にどこまで権利を残すかは、事前に詰めておく必要があります。

なお、そもそもどれだけの株式を誰に渡すかを考える前提として、自社株が財産としていくらの評価になるのかを把握しておくことが不可欠です。事業承継における株価算定や非上場株式の評価方法もあわせてご確認ください。

2. 先代が黄金株（拒否権付株式）を一時的に保有する

経営を後継者に譲るものの、しばらくは重要な意思決定に歯止めを残しておきたい——そのようなときに使われるのが拒否権付株式（いわゆる黄金株）です。定款で「合併」「事業譲渡」「定款変更」「多額の借入」などを拒否権の対象に定めておくと、後継者が単独でそれらを決めることはできず、黄金株主の同意が必要になります。

黄金株は1株でも機能するため、先代が1株だけ保有して残りを後継者に渡す、という形が取られることがあります。急激な方針転換や、後継者が第三者の影響を受けて会社を手放してしまうといった事態を防ぐ狙いです。

一方で、黄金株は非常に強力です。先代が判断能力を失ったり亡くなったりしたときに黄金株の扱いが決まっていないと、会社の重要決定が事実上止まってしまうおそれがあります。保有期間を区切る、取得条項を付けておく、相続の対象にならないよう手当てしておくといった出口の設計を、導入と同時に決めておくことが重要です。

3. 取得条項を使い、相続時に会社が買い戻せるようにする

株式に取得条項を付けておくと、あらかじめ定めた事由が生じたときに、会社側から株式を取得できます。「株主が死亡したとき」「株主が役員・従業員でなくなったとき」などを事由に定めておけば、株式が想定外の相続人に渡って分散するのを抑えられます。

似た制度として、定款に定めておくことで、相続などで株式を取得した者に対して会社が売渡しを請求できる仕組みもあります。どちらも「相続による株式分散を防ぐ」という目的は共通しますが、対象となる株式の範囲、必要な決議、価格の決め方などが異なります。また、売渡請求の制度は、請求の対象になった相続人がその決議に加われないという性質から、思わぬ形で経営権が動くリスクが指摘されることもあります。どちらを使うか、あるいは併用するかは、株主構成を踏まえて専門家と検討すべき論点です。

いずれの仕組みも、会社が株式を取得するには財源（分配可能額）の制約があります。買い戻す資金を会社が用意できるかという現実的な問題があるため、制度上できることと実際にできることは分けて考える必要があります。会社が自社株を取得する場合の考え方は自己株式とはで整理しています。

そもそも株主名簿と実態がずれている（名義株が残っている）状態では、種類株式の設計以前の問題になります。設計に入る前に名義株の整理を済ませておくことをおすすめします。また、株式を1社に集約する手段としては持株会社（ホールディングス）の活用も選択肢になり、種類株式と比較検討されることがあります。

後継者が見つからず、第三者への承継を視野に入れる場合の整理は後継者不在の選択肢にまとめています。承継先の方向性によって、種類株式が有効かどうかの判断も変わります。

資金調達での使い方

種類株式のもう一つの主戦場が、エクイティによる資金調達です。ベンチャーキャピタルなどの投資家から出資を受けるとき、普通株式ではなく優先株式（配当と残余財産の分配について優先権を持つ種類株式）を発行するのが一般的になっています。

投資家が優先株式を求める理由は、主に次の3点です。

• 下振れしたときの回収を確保したい：会社が想定より低い金額で売却・清算された場合でも、残余財産の分配で優先的に出資額を回収できるようにする。
• 創業者と株価を分けたい：優先権が付いた株式は、権利内容の違いを反映して普通株式とは別の価格で発行されるのが通常で、創業者側の普通株式との整理がしやすくなる。
• 重要事項に関与したい：拒否権や役員選任権を組み合わせることで、経営の重要な意思決定に一定の関与を確保する。

実務上、これらの権利のすべてが定款に書かれるわけではありません。定款に定めるのは会社法上の株式の内容としての部分で、そのほかの取り決め（情報開示、優先引受権、共同売却権、経営体制など）は投資契約・株主間契約で定めるのが一般的です。定款に書けば会社の対外的なルールになり、契約に書けば当事者間の約束になる——この使い分けを理解しておくと、条件交渉の構造が見えやすくなります。

また、種類株式を発行している会社では、種類株主に損害を及ぼすおそれのある一定の行為について、通常の株主総会に加えて種類株主総会の決議が必要になる場合があります。増資や組織再編のたびに追加の手続きが発生するため、機動性とのバランスを考える必要があります。

調達の方式そのものについては第三者割当増資を、資金調達の全体像は資金調達の方法をご覧ください。既存株主の持分がどれだけ薄まるかという論点は希釈化（ダイリューション）で整理しています。

発行・変更の手続き

種類株式を新たに導入する場合、大まかには「定款を変更して種類株式の内容を定める」→「登記する」→「実際に発行または既存株式を種類株式に変更する」という流れになります。主な手続きを整理すると次のとおりです。

手続きの重さで見ると、ハードルになりやすいのは特別決議を通せるかどうかと、既存株主の同意を得られるかどうかです。株式が既に親族間で分散している会社では、定款変更の段階で合意形成に時間がかかることが少なくありません。「種類株式を入れれば分散が解決する」のではなく、「合意できる状態のうちに種類株式で将来の分散を防ぐ」という順番になる点は、押さえておきたいところです。

属人的株式との違い

種類株式と混同されやすいものに属人的株式（正確には、株主ごとに異なる取扱いを定款で定める仕組み）があります。これは非公開会社に限って認められるもので、剰余金の配当、残余財産の分配、議決権について、「株式」ではなく「株主」を単位に異なる扱いを定めるものです。

属人的株式は登記されないため外部から見えにくく、種類株式より簡便に見えることもありますが、定款変更に一般の特別決議より重い決議が必要とされるなど、別のハードルがあります。また、既存株主の権利を実質的に大きく損なうような定めは、争いになったときに効力が問題とされる可能性も指摘されています。どちらを使うかは、目的と株主構成を踏まえた慎重な検討が必要です。

設計にあたっての注意点

種類株式は便利な道具ですが、入れたあとに困る例も少なくありません。導入前に確認しておきたい論点を挙げます。

複雑な資本構成は、将来のM&Aで買い手に嫌われる

買い手が会社を買収するときに求めるのは、原則として100％の株式を、シンプルな条件で取得することです。種類株式が複数存在し、それぞれに拒否権や取得請求権が付いていると、買い手はすべての種類の株主から同意を取り付ける必要が出てきます。株主の一人でも協力しなければ、取引そのものが成立しません。

デューデリジェンスの段階でも、定款・種類株式の内容・株主間契約は必ず確認されます（デューデリジェンスとは）。権利関係が整理されていないと、価格の減額や、取引実行前に整理することを条件とする要求につながります。契約実務上も、株式譲渡契約でどの株式をどう扱うかの手当てが必要になります（株式譲渡契約の要点）。売却の全体像はM&Aによる会社売却の流れをご覧ください。

黄金株を残したままにしない

承継直後の一時的な歯止めとして導入した黄金株が、そのまま放置されるケースがあります。先代が亡くなって黄金株が相続の対象になると、経営に関与していない相続人が会社の重要決定に拒否権を持つ、という事態も起こり得ます。「いつ、どうやって消すか」まで決めてから入れるのが鉄則です。取得条項を付けておく、保有期間を定款で区切るといった手当てが考えられます。

少数株主との紛争リスク

議決権を制限された株主が「経営から締め出された」と受け取れば、感情的な対立に発展することがあります。無議決権株式の株主にも帳簿閲覧などの権利は残るため、対立が続くと会社の事務負担も増えます。設計の意図（財産は公平に分ける／経営は後継者に集中させる）を、事前に丁寧に説明して合意を得ることが、制度の設計そのものと同じくらい重要です。支配権の有無が価値に与える影響についてはコントロールプレミアムも参考になります。

税務上の評価は思ったほど下がらないことがある

「無議決権にすれば株価が下がるのでは」と期待されることがありますが、税務上の非上場株式の評価では、議決権の有無を理由に大きく評価を下げる扱いにはならないのが一般的な整理とされています。配当優先株式についても、評価にあたって一定の調整が行われる場合はあるものの、種類株式にしたこと自体で評価が大幅に変わるとは限りません。

つまり、種類株式は「経営権をどう配分するか」の道具であって、「株価をどう下げるか」の道具ではないと考えたほうが実態に近いと言えます。相続税・贈与税の負担軽減を目的にするなら、事業承継税制など別の制度とあわせた検討が必要です（事業承継税制）。個別の評価と税務の取扱いは、必ず税理士に確認してください。

よくある質問（FAQ）

Q. 小さな会社でも種類株式は使えますか？

A. 使えます。むしろ、株主が親族に限られ、株式に譲渡制限が付いている中小企業のほうが、種類株式で持株設計をコントロールする意味は大きいと言えます。ただし、株主が実質的に社長一人という会社であれば、種類株式を入れるより遺言や生前贈与で対応するほうがシンプルなこともあります。目的が「相続時の分散防止」なのか「今すぐ議決権を集中させること」なのかを整理したうえで、手段を選ぶのがよいでしょう。

Q. 費用と期間はどのくらいかかりますか？

A. 定款変更と登記が必要になるため、登録免許税などの実費と、司法書士・弁護士・税理士への報酬が発生します。金額は設計の複雑さや依頼範囲によって幅が大きく、単純な内容の追加と、投資契約を伴う優先株式の設計とではまったく規模が異なります。期間についても、株主全員の合意が取れている状態なら数週間程度で手続きを進められることがある一方、株主間の調整から始める場合は数ヶ月かかることもあります。まずは複数の専門家に、目的を伝えたうえで見積もりを取るのが現実的です。

Q. あとで普通株式に戻せますか？

A. 戻せないわけではありませんが、簡単ではありません。株式の内容を変更するには、一般に定款変更と、内容を変更される株式を持つ株主の同意が必要になると整理されています。つまり、無議決権株式を持つ株主が「戻すことに同意しない」と言えば、会社の一存では戻せません。取得条項や取得請求権をあらかじめ組み込んでおけば、定めた事由・条件のもとで転換や買い取りができる設計にすることは可能です。入口を作るときに出口も作っておくという発想が重要です。

Q. 将来M&Aで売却するとき、障害になりますか？

A. 設計次第です。無議決権の配当優先株式が一部あるだけであれば、その株主も含めて全株を買い取る形で問題なく進むことが多いでしょう。一方、拒否権付株式や役員選任権付株式、複雑な投資契約が絡んでいると、買い手は「誰の同意が必要か」を精査せざるを得ず、交渉が長引きます。売却を視野に入れているのであれば、事前に権利関係を整理し、必要に応じて売却前に種類株式を解消しておくことも検討します。買い手から見た会社の見え方を意識した準備が、結果的に条件面でも効いてきます。

Q. 種類株式にすると評価はどうなりますか？

A. 税務上の非上場株式の評価では、議決権がないことを理由に大きく評価を下げる扱いにはならないのが一般的な整理とされています。配当優先株式などについては一定の調整が行われる場合もありますが、種類株式にしたこと自体を節税策として期待するのは適切ではありません。他方、M&Aなど第三者との取引価格の文脈では、支配権の有無や権利内容が価格交渉に影響することがあります。税務評価と取引価格は別物である点に注意し、税務の取扱いは必ず税理士に確認してください。自社株の価値の考え方は自分で企業価値を計算する方法で整理しています。

Q. 議決権制限株式を渡された側には、どんな権利がありますか？

A. 株主総会での議決権は制限されますが、株主としての権利がすべてなくなるわけではありません。一般に、配当を受け取る権利、残余財産の分配を受ける権利、会計帳簿の閲覧を請求する権利、株主総会の招集通知や決議取消しに関する権利など、財産的権利や監督是正に関わる権利は残ります。また、その種類の株主に損害を及ぼすおそれのある事項については、種類株主総会での決議が必要になる場合があります。「議決権がない＝何も言えない」ではないため、渡す側も受け取る側も、残る権利を正しく理解しておくことが後の紛争防止につながります。

まとめ

種類株式は、配当・議決権・譲渡制限・取得条項などの権利内容を組み替えた株式で、会社法は9つの事項について内容を定めることを認めています。事業承継では、後継者に議決権のある普通株式を集中させ、他の相続人に無議決権の配当優先株式を渡すことで、経営権の集中と財産の公平な分配を両立させる使い方が代表的です。黄金株による一時的な歯止めや、取得条項による相続時の買い戻しも、分散防止の手段として検討されます。資金調達では、投資家に配当・残余財産の優先権を付けた優先株式を発行するのが一般的で、定款と投資契約の役割分担を理解しておくことが重要です。

一方で、導入には定款変更の特別決議・登記・既存株主の同意といった手続きが必要で、設計が複雑になると将来のM&Aで買い手に敬遠されたり、黄金株が残って意思決定が止まったりするリスクもあります。税務上の評価が期待どおりに下がるとは限らない点も含め、「入口だけでなく出口まで設計する」ことが成否を分けます。導入を検討する際は、必ず弁護士・税理士・司法書士に相談してください。

種類株式の設計を考える前に、まず把握しておきたいのが自社株全体の価値の目安です。誰にいくら分の株式を渡すのか、財産の公平をどう測るのかは、株式の価値が分からなければ議論できません。「M&Aバリュークラウド」では、財務データを入力すると、DCF法・類似会社比較法・純資産法による株式価値のレンジを算定し、PDF報告書にまとめられます（簡易版2,200円・詳細版5,500円、税込）。登録と試算は無料です。無料で登録して試算する