M&A受託提案書の作り方｜受託率を上げる構成と価値レンジの示し方

M&A仲介・FAにとって、売り手オーナーからの受託（マンデート獲得）は案件の起点です。その成否を分けるのが受託提案書です。オーナーは「いくらで売れそうか」「誰に・どう進めるのか」「費用はいくらか」を知りたがっており、提案書はこの不安に先回りして答える資料でなければなりません。本稿では、受託率を高める提案書の構成と作り方を解説します。

受託提案書の役割

オーナーは多くの場合、M&Aが初めてで、相手（仲介）も比較検討しています。提案書の役割は、(1) 自社（仲介）に任せる安心感を与え、(2) 売却の現実味（想定価格・買い手像）を示し、(3) 進め方と費用を明確にして、意思決定の背中を押すことです。

受託提案書の構成

• ① ごあいさつ・自社の実績/体制（なぜ任せられるか）
• ② 想定される企業価値レンジ（簡易評価にもとづく目安）
• ③ 想定される買い手像（事業会社・ファンドなど）と打診方針
• ④ 進め方とスケジュール（受託→資料作成→打診→交渉→成約）
• ⑤ スキームの選択肢と論点
• ⑥ 手数料体系（レーマン方式・最低報酬など）
• ⑦ 秘密保持の方針・今後のステップ

想定価値レンジの示し方

提案書で最もオーナーの心を動かすのが「いくらで売れそうか」です。ここは一点の金額ではなく、根拠のあるレンジで示すのが信頼につながります。直近の財務をもとに、類似会社比較法（EV/EBITDA倍率）や時価純資産法などで複数の目線を出し、幅として提示します。

提案書を作る前のヒアリング

説得力のある提案書は、ていねいなヒアリングから生まれます。オーナーが何を重視しているのかを把握しないまま価格や進め方を提示しても、響きません。受託前のヒアリングでは、次のような点を押さえておきます。

• 売却を考えた理由（後継者不在・引退・選択と集中・成長加速など）
• 希望する条件（価格・時期・従業員の雇用・社名や事業の継続）
• 譲れない条件と、妥協できる条件
• 会社の強み・特徴（事業・顧客基盤・技術・許認可）
• 直近の財務状況と、特殊要因の有無
• 他社（他の仲介）にも相談しているか

売却理由によって、相性の良い買い手や進め方は変わります。たとえば後継者不在の承継案件では、価格よりも雇用と事業の継続が重視されることが多く、提案の力点もそこに置くべきです。

各構成項目の書き方

自社の実績・体制

なぜ自社に任せるべきかを、具体的な実績や体制で示します。対応業種・地域、これまでの支援件数、チーム体制、得意とする案件規模などです。大手にはない地域密着や、特定業種への精通など、自社の強みを率直に伝えます。中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」への登録があれば、信頼の裏づけとして示せます。

想定される買い手像

「どんな会社が買いそうか」を具体的に語れると、売却の現実味が一気に高まります。同業・周辺業界・ファンドなど、想定される買い手の類型と、なぜその会社にとって魅力的か（シナジー仮説）を示します。買い手探索の進め方は買い手ロングリストの作り方の考え方が役立ちます。

進め方とスケジュール

受託から成約までの流れと、各工程の期間の目安を示します。オーナーにとってM&Aは未知のプロセスであることが多いため、「いつ・何が起きるのか」を時系列で示すと安心につながります。

手数料体系

着手金・中間金・成功報酬の有無と、成功報酬の計算方法（レーマン方式・最低報酬）を明示します。費用がいつ・いくら発生するのかが不透明だと、オーナーは不安を抱きます。透明性の高い説明は、それ自体が信頼の獲得につながります。

想定価値レンジの根拠を示す

提案書で最もオーナーの関心を引くのが「いくらで売れそうか」です。ここを一点の金額で言い切るのではなく、複数手法による根拠あるレンジで示すことが信頼につながります。直近の財務をもとに、類似会社比較法（EV/EBITDA倍率）や時価純資産法で複数の目線を出し、幅として提示します。土台となる正常収益力を押さえておくと、レンジの説得力が高まります。

受託前は詳細な事業計画が手に入りにくいため、簡易な評価で目安レンジを示し、受託後にDCF法を含む詳細評価で精緻化する流れが現実的です。レンジの前提（採用手法・倍率の出所）を併記し、「なぜこの金額になるのか」を説明できるようにしておきます。

手数料だけでなく「最終手取り」まで示す

オーナーが本当に知りたいのは、手数料の額そのものよりも「最終的に手元にいくら残るか」です。株式譲渡なら、譲渡対価から仲介手数料（＋消費税）や譲渡益課税などを差し引いた額が手取りになります。提案段階で手取りの概算まで示せると、オーナーの納得感は大きく高まります。スキームによって税負担が変わる点は株式譲渡と事業譲渡の違いもあわせて押さえておきましょう（正確な税務は専門家に確認が必要です）。

相見積り（競合）で選ばれるために

オーナーは複数の仲介・FAを比較していることが少なくありません。選ばれるためには、価格の高さを競うのではなく、(1) 価格の根拠の明確さ、(2) 買い手像のリアリティ、(3) 費用の透明性、(4) 担当者の信頼感、で差をつけます。とくに、非現実的に高い価格を提示して受託を取りにいくと、後で価格を下げざるを得なくなり、かえって信頼を失います。根拠あるレンジを誠実に示すことが、長い目で見て最も強い武器になります。

提案書の体裁

内容が同じでも、見やすさで印象は変わります。文字を詰め込みすぎず、図表やグラフで価値レンジ・スケジュールを視覚的に示すと、オーナーの理解が進みます。自社のロゴ・連絡先を入れた体裁（白ラベル）に整えることで、プロフェッショナルな印象も高まります。

差がつくポイント

• 価格の根拠を見せる … 「相場で〇億円」ではなく、手法と倍率の根拠を示す
• 買い手像を具体化 … 「どんな会社が買いそうか」を語れると現実味が出る
• 費用の透明性 … 手数料の計算方法と発生タイミングを明示し、不安を消す
• オーナー目線 … 売却後の従業員・取引先への配慮など、価格以外の関心にも触れる

オーナーの不安と、その解消法

売却を検討するオーナーは、価格以外にも多くの不安を抱えています。提案書や面談で、これらに先回りして答えられると、信頼が大きく高まります。

提案の場（面談）での伝え方

提案書は、面談での対話とセットで効果を発揮します。資料を一方的に読み上げるのではなく、オーナーの関心に沿って要点を語り、質問に丁寧に答える姿勢が信頼を生みます。とくに価格の話は、「高く見せる」ことよりも「なぜその金額になるのか」を誠実に説明することが大切です。オーナーは、担当者の人柄や誠実さも見ています。長い案件を一緒に進めるパートナーとして信頼できるか——それが最後の決め手になることも少なくありません。

専任・非専任の説明

受託にあたっては、専任契約（1社に依頼）か非専任契約（複数に依頼）かも論点になります。専任は担当者が責任を持って動きやすく、情報管理もしやすい一方、依頼先が固定されます。非専任は買い手の間口が広がる反面、情報管理や対応の重複に注意が必要です。それぞれの利点と留意点を率直に説明し、オーナーが納得して選べるようにします。

受託後の最初の動き

受託が決まったら、速やかに次のステップに入ります。財務資料を預かって正常収益力を精査し、詳細な企業価値評価を行い、ノンネームシートや企業概要書（IM）の作成に着手します。提案で示したスケジュールどおりに動き出すことが、オーナーの信頼を確かなものにします。受託から成約までの全体像はM&A仲介の業務フローをご覧ください。

提案書でやりがちな失敗

• 受託欲しさに非現実的な高値を提示し、後で下げて信頼を失う
• 価格の根拠が「相場感」だけで、説明できない
• 手数料の説明が曖昧で、オーナーの不安を残す
• 価格の話に終始し、雇用・継続など非金銭的な関心に触れない
• テンプレートそのままで、その会社固有の魅力が反映されていない

よくある質問

受託提案書に価格は必ず入れるべきですか?

オーナーが最も知りたい情報のため、根拠あるレンジで示すのが望ましいです。一点で言い切るのではなく、採用手法・倍率の前提を併記し、幅として提示します。

高い価格を提示したほうが受託できますか?

短期的には有利に見えても、後で価格を下げざるを得なくなり信頼を失います。根拠あるレンジを誠実に示すほうが、長い目で見て選ばれます。

受託提案書はどのくらいのボリュームが適切ですか?

オーナーが負担なく読める範囲で、要点が伝わることが大切です。価値レンジ・買い手像・進め方・費用という核となる情報を、図表を交えて分かりやすくまとめます。情報過多で要点が埋もれないよう注意します。

受託提案の前に評価はどこまで必要ですか?

受託前は詳細な事業計画が手に入りにくいため、直近の財務をもとにした簡易な評価で「目安レンジ」を示せれば十分です。受託後に、DCF法を含む詳細評価で精緻化します。簡易評価でも、採用手法と倍率の前提を示せると説得力が高まります。

受託提案書のサンプル構成

実際の受託提案書は、おおむね次のような構成にまとめられます。オーナーの意思決定の流れ（任せられるか→売れそうか→どう進むか→いくらかかるか）に沿った順序を意識します。

• 表紙・ごあいさつ
• 自社の紹介（実績・体制・得意領域・登録制度など）
• 想定される企業価値レンジ（根拠とともに）
• 想定される買い手像と打診方針
• 進め方とスケジュール（受託〜成約）
• スキームの選択肢と論点
• 手数料体系と最終手取りの考え方
• 秘密保持・情報管理の方針
• 今後のステップ（次に何をするか）

受託前にやっておくべき準備

提案の質は、事前準備で決まります。面談前に、対象会社の業種・規模から想定される買い手や相場観をあらかじめ調べ、簡易な評価で価値レンジの当たりをつけておきます。業種特有の価値ドライバー（何が評価されるか）を押さえておくと、面談での対話に深みが出ます。また、想定される質問——「なぜ売れると言えるのか」「他社と何が違うのか」「費用はいくらか」——への回答を準備しておくと、その場で誠実に答えられ、信頼につながります。準備の差が、そのまま受託率の差になります。

業種別に提案の力点を変える

• 製造業 … 設備・技術・取引基盤の安定性を価値として訴求
• IT・サービス … 継続収益・人材・成長余地を前面に
• 建設・工事 … 許認可・有資格者・受注残の価値を説明
• 後継者不在の承継案件 … 価格だけでなく、雇用と事業継続を守れる買い手像を重視

同じテンプレートでも、その会社・業種の強みに合わせて力点を変えることで、オーナーに「自社をよく理解してくれている」と感じてもらえます。これが、テンプレートそのままの提案との決定的な差になります。

提案後のフォローと意思決定の後押し

提案して即決、というケースは多くありません。オーナーにとって会社の売却は人生の大きな決断であり、家族や役員と相談したり、考えをめぐらせたりする時間が必要です。提案後は、急かすのではなく、疑問や不安が出てきたときに相談できる関係を保つことが大切です。追加の質問には丁寧に答え、必要なら簡易評価の前提を見直すなど、誠実な対応を重ねます。「この人になら任せられる」という信頼が積み重なったときに、受託は決まります。焦らず、しかし連絡を絶やさず、オーナーの検討に寄り添う姿勢が、最後の後押しになります。

受託提案でやってはいけないこと

• 根拠のない高値で期待をあおる … 後の価格調整で信頼を失う最大の要因
• 不安をあおって契約を急がせる … 強引な営業は中長期の信頼を損なう
• 費用を曖昧にする … 後から発生する費用は不信の原因になる
• 専任を一方的に押し付ける … メリット・デメリットを説明し、納得を得る
• 守秘の方針を示さない … 情報管理への姿勢は、そのまま信頼に直結する

受託提案は「売り込み」ではなく、オーナーの意思決定を支える誠実な情報提供です。短期的な受託欲しさではなく、長期的な信頼を優先する姿勢が、結果として高い受託率と紹介につながります。

まとめ：誠実な根拠提示が受託率を高める

受託提案書の役割は、オーナーに安心感を与え、売却の現実味を示し、進め方と費用を明確にして意思決定を後押しすることです。最大の差別化は、価格の高さではなく、価値レンジの根拠の明確さ・買い手像のリアリティ・費用の透明性・担当者の誠実さにあります。複数手法による根拠あるレンジを示し、手数料だけでなく最終手取りまで説明し、雇用や事業継続といった価格以外の関心にも寄り添う——この積み重ねが信頼を生みます。非現実的な高値で受託を取りにいくのではなく、誠実な情報提供に徹することが、長期的に高い受託率と紹介につながります。

受託は、M&A支援の長い道のりの出発点です。ここで築いた信頼が、その後の評価・資料作成・買い手探索・交渉・成約まで、案件全体を支えます。良い提案書は、受託率を高めるだけでなく、オーナーとの良好な関係を通じて、案件をスムーズに進める土台にもなります。受託後の流れはM&A仲介の業務フロー、価値レンジの土台となる収益力は正常収益力とはもあわせてご確認ください。提案の一つひとつが、オーナーにとっては大切な会社の将来を託す相手を見極める材料になります。だからこそ、誠実さと根拠が何より重要なのです。テンプレートを土台にしつつ、その会社ならではの魅力を一言加えるだけで、提案の印象は大きく変わります。

作成を効率化する

受託提案書は、価値レンジの算定・買い手方針・手数料の試算など、複数の要素を1つにまとめる必要があります。M&Aバリュークラウドでは、財務を入力するだけで企業価値評価レンジを算定でき、受託提案書（白ラベルWord）や手数料計算・売主の最終手取りの試算まで一気通貫で作成できます。無料で始めるか、受託から成約後までの全体像は「M&Aバリュークラウドとは」をご覧ください。