企業概要書（IM）の作り方｜構成・記載項目・財務の見せ方

企業概要書（IM：インフォメーション・メモランダム）は、NDA締結後の買い手に開示する、売り案件の詳細資料です。買い手はこのIMをもとに初期検討と価格目線づくりを行うため、IMの質はその後の打診・交渉の進み方を大きく左右します。本稿では、買い手が評価しやすいIMの標準構成と各章の書き方、財務情報の見せ方を解説します。

IMとは（ノンネームシートとの違い）

IMは会社名を開示したうえで、事業・財務・強み・譲渡条件などをまとめた数十ページの資料です。会社名を伏せたノンネームシートで関心を喚起し、NDAを締結した相手にだけIMを渡す、という流れが一般的です。買い手はIMを読んで「本格的に検討するか」「いくらで提案するか」を判断します。

企業概要書（IM）の標準構成

決まった様式はありませんが、買い手の検討プロセスに沿って、次の章立てが標準的です。

• ① エグゼクティブサマリー（案件の要点・ハイライト）
• ② 会社概要（沿革・資本構成・拠点・組織）
• ③ 事業内容（製品/サービス・ビジネスモデル・バリューチェーン）
• ④ 市場・競合（市場規模・ポジショニング）
• ⑤ 取引基盤（主要顧客・仕入先の構成／固有名は配慮）
• ⑥ 財務情報（過去実績・正常収益力・資産負債の状況）
• ⑦ 強み・成長余地（買い手にとってのシナジー仮説）
• ⑧ 譲渡条件（スキーム・譲渡割合・想定スケジュール・引継ぎ方針）

各章の書き方ポイント

エグゼクティブサマリー

買い手は最初の1〜2ページで読み進めるかを判断します。業種・規模・強み・譲渡理由・希望条件を凝縮し、「この案件は検討に値する」と思わせる要約を冒頭に置きます。

事業内容

何で売上を上げているのか（収益の柱）、誰に売っているのか（顧客）、なぜ選ばれるのか（競争優位）を、図や数値で具体的に示します。買い手は「自社と組んだ後の姿」をイメージできるかを見ています。

強み・成長余地

買い手ごとにシナジーは異なりますが、「販路の補完」「仕入の共同化」「人材・許認可の獲得」など、想定される価値創出の切り口を提示すると検討が進みやすくなります。

財務情報の見せ方

IMの財務パートは、価格目線づくりの土台です。単に決算書を貼るのではなく、買い手が会社の「稼ぐ力」を読み取れるよう整理します。

• 過去3〜5期の売上・利益の推移と、増減の理由
• 正常収益力 … 役員報酬の適正化や一過性の損益を調整した実態の利益（EBITDAベースで示すことが多い）
• 資産・負債の状況 … 含み損益・簿外債務の有無など、デューデリジェンスで論点になりやすい項目
• 運転資本・設備投資の水準（将来キャッシュフローの前提）

価格目線は最終的にDCF法や類似会社比較法で形成されます。IMの段階で正常収益力を丁寧に示しておくと、後の価格交渉がスムーズになります。

IMの分量・形式の目安

IMの分量に決まりはありませんが、中小企業のM&Aでは、数十ページ程度にまとめるのが一般的です。多すぎると要点がぼやけ、少なすぎると買い手の検討材料が不足します。形式は、図表を使って視覚的に伝えやすいPowerPoint（PDF化して配布）がよく使われます。買い手は複数の案件を比較検討しているため、読み手の負担を減らす構成・レイアウトが、検討を前に進めてもらううえで効きます。

章ごとの書き方をさらに詳しく

会社概要

沿革・資本構成・拠点・組織体制を端的に示します。創業からの歩みは、会社の強みの背景を伝える材料にもなります。株主構成（誰がどれだけ株式を持つか）は、譲渡のしやすさにも関わる重要情報です。組織図では、キーパーソンや、オーナーへの依存度（オーナーが抜けても回るか）が読み取れると、買い手の安心につながります。

市場・競合

対象会社が属する市場の規模・成長性と、その中での自社のポジションを示します。「成長市場で一定のシェアを持つ」「ニッチ市場で独自の地位を築いている」など、買い手が将来性を評価できる材料を提示します。競合との比較では、価格・品質・サービス・エリアなど、どこで選ばれているかを明確にします。

取引基盤（顧客・仕入先）

主要顧客の構成（特定顧客への依存度）、取引の継続性、仕入先との関係などを示します。特定の大口顧客に売上が偏っていると、買い手はその顧客が離れるリスクを懸念します。逆に、顧客が分散し、長期の取引関係があることは強みになります。固有名は開示段階に応じて粒度を調整します。

譲渡条件

希望するスキーム（株式譲渡・事業譲渡）、譲渡割合、想定スケジュール、オーナーの引継ぎ方針（一定期間残るか、すぐ退くか）などを示します。買い手は、譲渡後の引継ぎがスムーズに進むかを重視するため、引継ぎ方針を明確にしておくと交渉が前に進みやすくなります。

財務情報のさらに踏み込んだ見せ方

財務パートでは、過去実績をグラフで示すと推移が直感的に伝わります。売上・利益が変動している場合は、その理由（新規顧客の獲得、設備投資、一過性の要因など）を注記で補足し、買い手の誤解を防ぎます。とりわけ重要なのが正常収益力（実態EBITDA）です。役員報酬の適正化やオーナー個人経費、一過性損益を調整した「事業本来の稼ぐ力」を示すことで、決算上の利益だけでは見えない価値を買い手に伝えられます。調整の根拠もあわせて整理しておくと、後のデューデリジェンスで否認されにくくなります。

IM作成でやりがちな失敗

• 誇張・盛りすぎ … DDで実態が判明し、価格引き下げや破談につながる
• 説明と数値の不整合 … 事業の好調説明と財務の悪化が矛盾し、信頼を損なう
• 情報過多 … ページが多すぎて要点が埋もれ、買い手が読み切れない
• リスクの隠蔽 … 後で発覚すると致命的。懸念は適切に開示し対応策を添える
• オーナー依存の説明不足 … 属人性が高い会社は、引継ぎ方針で不安を解消する

IM開示の管理

IMは会社名を含む機密資料です。NDAを締結した相手にのみ開示し、誰にどのバージョンを渡したかを管理します。複数の買い手に並行して開示する場合、配布先と検討状況（開示済／検討中／質問対応中／見送り）を一覧で把握できると、追客の漏れを防げます。開示資料に管理番号を振る、配布記録を残すといった運用は、情報管理の基本です。

ノンネーム → IM → DD の流れ

IMは、買い手探索の入口から本格検討への橋渡しを担います。まず会社名を伏せたノンネームシートで関心を喚起し、NDA締結後にIMを開示、買い手はIMをもとに意向表明（LOI）を行い、基本合意の後にデューデリジェンスで実態を精査します。IMで示した内容はDDで検証されるため、IMの正確さと、根拠資料の整備が、その後の交渉の安定に直結します。M&A全体の流れはM&A仲介の業務フローもご覧ください。

IM作成チェックリスト

• エグゼクティブサマリーで案件の魅力が伝わるか
• 事業の収益の柱・競争優位が具体的に示されているか
• 正常収益力（実態EBITDA）と調整根拠を示したか
• 顧客依存・オーナー依存などのリスクと対応策を記したか
• 事業の説明と財務数値に矛盾がないか
• 譲渡条件・引継ぎ方針が明確か
• 機密情報の粒度は開示段階に合っているか

よくある質問

IMは何ページくらいが適切ですか?

中小企業のM&Aでは数十ページ程度が一般的です。要点が伝わることが最優先で、情報を詰め込みすぎないことが大切です。

IMにリスクや弱みも書くべきですか?

はい。リスクはDDで必ず明らかになります。隠すよりも、適切に開示し、対応策や見方を添えるほうが、結果的に交渉が安定します。

IMは誰に渡してよいですか?

会社名を含む機密資料のため、NDAを締結した買い手にのみ開示します。配布先と検討状況を管理し、情報の拡散を防ぎます。

IMと企業価値評価レポートはどう違いますか?

IMは会社の全体像を伝える提案資料、企業価値評価レポートは価格の根拠を示す算定資料です。役割が異なり、IMの財務パートで正常収益力を示し、評価レポートで価格レンジを裏づける、という補完関係にあります。

IMとセットで用意したい資料

IMだけで買い手の検討が完結することは少なく、関連資料をあわせて準備しておくと、検討がスムーズに進みます。

• 企業価値評価レポート … 価格レンジの根拠（DCF法・類似会社比較法など）
• 評価用データパック … 買い手が自社で評価モデルを組むための基礎データ
• 想定問答（Q&A） … 買い手から想定される質問への回答を事前に整理
• 追加開示用の資料リスト … DDで求められる資料の準備状況を把握

想定問答（Q&A）の準備

IMを読んだ買い手からは、必ず質問が来ます。よく問われるのは、(1) 業績変動の理由、(2) 主要顧客への依存度と継続性、(3) オーナー退任後の事業運営、(4) 簿外債務・係争の有無、(5) 譲渡理由の真意、などです。これらへの回答を事前に整理しておくと、質問対応のスピードと一貫性が高まり、買い手の信頼を得やすくなります。回答に窮する論点は、IMの段階で先回りして触れておくのも有効です。

業種別にIMで力点を変える

• 製造業 … 設備・技術力・取引基盤の安定性。設備投資の水準と老朽度
• IT・ソフトウェア … 継続課金の比率・解約率・開発体制・主要顧客の集中度
• 建設・工事 … 許認可・有資格者・受注残・公共/民間の構成
• サービス・小売 … 立地・店舗の収益性・人材・ブランド・リピート率

買い手が価値を感じるポイントは業種によって異なります。その業種で「何が評価されるか」を意識して、IMの構成と力点を調整すると、訴求力が高まります。業種別の評価の着眼点は業種別の評価ポイントも参考になります。

IMが買い手の意思決定に与える影響

買い手は、IMをもとに「本格的に検討するか」「いくらで提案するか」を判断し、意向表明（LOI）へと進みます。つまりIMは、価格形成の出発点であり、その後のデューデリジェンスで検証される「約束」でもあります。IMの内容が正確で、根拠資料が整っているほど、DDでの蒸し返しが減り、合意した条件を守りやすくなります。逆に、IMで誇張した内容はDDで必ず露呈し、価格引き下げや破談のリスクになります。IMの質は、案件全体の成否に直結すると言えます。

IM作成の進め方（情報収集から完成まで）

IMは、必要な情報を集めるところから始まります。おおまかな流れは次のとおりです。情報の抜け漏れがあると、後の質問対応やDDで手戻りが生じるため、最初の収集を丁寧に行います。

• ① 資料の収集 … 決算書・試算表・組織図・主要契約・許認可・顧客/仕入の一覧など
• ② 事業のヒアリング … 収益の柱・強み・競合・成長余地をオーナーから聞き取る
• ③ 財務の整理 … 正常収益力の調整、推移と増減理由の整理
• ④ ドラフト作成 … 標準構成に沿って章ごとに執筆・図表化
• ⑤ 売り手レビュー … 事実関係・機密粒度・誇張がないかを確認
• ⑥ 仕上げ … 自社ブランド（白ラベル）で体裁を整え、配布版を確定

レイアウト・図表の工夫

IMは「読まれてこそ」の資料です。文字を詰め込むのではなく、グラフ・図・表を活用して直感的に伝えます。売上・利益の推移は折れ線や棒グラフ、事業の構成は円グラフ、バリューチェーンや組織は図解にすると理解が進みます。各ページは「1ページ＝1メッセージ」を意識し、見出しで要点が分かるようにします。買い手は短時間で多くの案件を比較しているため、読み手の負担を減らすレイアウトそのものが、検討を前に進める力になります。デザイン性と正確さを両立させ、自社ブランドで統一感のある体裁に整えると、プロフェッショナルな印象も高まります。

中小企業のIMで特に重要な点

中小企業のM&Aでは、上場企業のような整った情報が揃わないことが多く、IM作成にも独自の難しさがあります。とりわけ重要なのが、(1) オーナーへの依存度をどう説明するか、(2) 正常収益力をどう示すか、の2点です。多くの中小企業はオーナーの個人的な力に支えられており、買い手は「オーナーが抜けても事業が回るか」を強く懸念します。キーパーソンの存在、引継ぎ可能な仕組み、取引先との関係が個人に紐づいていないか、などを率直に示し、引継ぎ方針とセットで不安を和らげます。財務面では、決算数値をそのまま見せるのではなく、役員報酬や個人経費を調整した実態の収益力を示すことが、適正な評価につながります。

IMのバージョン管理

IMは一度作って終わりではなく、追加情報や指摘を受けて更新されることがあります。複数の買い手に並行して開示している場合、どの相手にどのバージョンを渡したかが分からなくなると、情報の混乱や齟齬が生じます。版数（バージョン）と更新日を管理し、最新版を一元的に把握できるようにしておくことで、こうしたトラブルを防げます。配布記録とあわせて管理すれば、情報管理の観点でも安心です。

まとめ：買い手が評価しやすいIMをつくる

企業概要書（IM）は、NDA締結後の買い手に会社の全体像を伝え、本格的な検討と価格目線づくりを支える資料です。エグゼクティブサマリーで関心を引き、事業・市場・取引基盤・財務・強み・譲渡条件を、買い手の検討プロセスに沿って構成します。とりわけ、正常収益力（実態EBITDA）を根拠とともに示すこと、オーナー依存などのリスクに正直に向き合い対応策を添えることが、信頼につながります。IMの内容はデューデリジェンスで検証されるため、正確さと根拠資料の整備が、その後の交渉の安定に直結します。読み手の負担を減らすレイアウトと、自社ブランドでの統一感ある体裁も、検討を前に進める力になります。

IMは、ノンネームシートで引き出した関心を、本格的な検討へと橋渡しする中核資料です。質の高いIMは、買い手の意思決定を早め、価格目線を引き上げ、デューデリジェンスをスムーズにします。逆に、内容が薄かったり誇張があったりすれば、検討が止まったり交渉が振り出しに戻ったりします。手間はかかりますが、ここに力を注ぐ価値は十分にあります。買い手探索や業務フロー全体は買い手ロングリストの作り方やM&A仲介の業務フローもご覧ください。質の高いIMは、仲介・支援者の提案力そのものを映し出します。

作成時の注意

• 誇張しない … IMの内容はDDで検証される。過度な期待を抱かせると後で破談リスク
• 整合性を保つ … 事業の説明と財務数値が矛盾しないか確認
• 機密配慮 … 主要顧客名など、開示段階に応じて粒度を調整

作成を効率化する

IMは項目が多く、案件ごとに作り込むと相当な工数がかかります。M&Aバリュークラウドでは、案件情報や財務データからノンネームシート・企業概要書（IM／PowerPoint）・評価用データパックを自社ブランドの白ラベルで生成でき、企業価値評価レポートとも連動します。無料で始めるか、機能の全体像は「M&Aバリュークラウドとは」をご覧ください。