税理士のM&A支援｜できること・関与の仕方・報酬の考え方

後継者不在を背景に中小企業のM&Aが増えるなか、顧問先から「会社を譲りたい」「後継者がいない」と相談を受ける税理士が増えています。税理士は顧問先の財務を最もよく知る存在であり、M&Aにおいて大きな役割を果たせます。本稿では、税理士ができるM&A支援の内容、関与の仕方、報酬の考え方、そして仲介・FAとの違いや連携を、実務目線で解説します。M&Aの知見を持つ税理士は、顧問先にとって心強い相談相手となり、廃業ではなく承継という選択肢を提示できる存在になります。事業承継における役割は事業承継における税理士の役割もあわせてご覧ください。

なぜ税理士がM&Aに関わるのか

税理士は、顧問先の決算・申告を通じて、その会社の財務・事業を継続的に把握しています。経営者にとって最も身近な相談相手であり、事業承継やM&Aの相談が最初に持ち込まれるのも、多くの場合は顧問税理士です。後継者不在の経営者は、「誰に相談すればよいか分からない」状態にあることが多く、信頼する税理士が入口になることで、安心してM&Aの検討を始められます。税理士がM&Aの知見を持つことは、顧問先の事業承継を支え、廃業による価値の消失を防ぐことにもつながります。

税理士ができるM&A支援

事業承継・M&Aの相談対応

後継者不在や事業承継の悩みを受け止め、選択肢（親族承継・従業員承継・M&A・廃業）を整理して示すことができます。M&Aが選択肢になる場合、早い段階で検討を始めるほど選択肢が広がるため、顧問先の状況を踏まえた助言が価値を持ちます。後継者不在の選択肢は後継者不在の選択肢も参考になります。

株価算定・企業価値評価

税理士は、相続税の株価評価（財産評価基本通達にもとづく評価）に精通していますが、M&Aの価格はこれとは異なる考え方で評価します。M&Aでは、収益力にもとづく評価（DCF法）や市場の倍率（類似会社比較法）を用いて、取引価格の目線を作ります。両者の違いは株価算定と税理士で詳しく解説しています。顧問先の財務を熟知する税理士は、正常収益力の整理など、評価の前提づくりに強みを発揮できます。

税務面の助言（スキーム選択）

M&Aのスキーム（株式譲渡・事業譲渡）によって、売り手・買い手の税負担は大きく変わります。株式譲渡なら株式譲渡益への課税、事業譲渡なら法人段階の課税と消費税など、スキームごとの税務を踏まえた助言は、税理士の中核的な強みです。事業承継税制の活用余地も含め、税負担を見据えたスキーム選択を支援できます。事業承継の税制は事業承継の税制を参照してください。

税務デューデリジェンス

買い手側に立つ場合、対象会社の税務リスク（申告の適正性、繰越欠損金、潜在的な追徴リスクなど）を精査する税務DDを担えます。財務・税務の専門性を活かせる領域です。

税理士の強み

税理士のM&A支援における最大の強みは、(1) 顧問先の財務・事業を継続的に把握していること、(2) 経営者との長年の信頼関係、(3) 税務の専門性、の3つです。仲介会社が一から会社を理解するのに対し、顧問税理士は既に深く理解しているため、評価の前提づくりや課題の把握を効率的に進められます。また、経営者は見知らぬ仲介よりも、信頼する税理士に最初に相談したいと考えるのが自然です。この「信頼の入口」を担えることが、税理士の独自の価値です。

仲介・FAとの違いと連携

税理士がM&A支援を行う場合、自ら買い手探索まで担うのか、評価・税務の専門的支援に徹して仲介・FAと連携するのか、という選択があります。買い手探索やマッチングは、ネットワークやノウハウが必要なため、仲介・FAと連携する形も現実的です。仲介とFAの違いはM&A仲介とFAの違いで整理しています。税理士は、評価・税務・承継相談という強みを軸に、案件全体の中で自らの関与範囲を設計するとよいでしょう。

報酬の考え方

税理士のM&A支援の報酬は、関与の仕方によって変わります。相談・助言を顧問業務の延長で行う場合もあれば、株価算定や税務DDを個別の業務として受託する場合、仲介・FAとして成功報酬（レーマン方式など）を得る場合もあります。どの立場で、どこまで関与し、どう報酬を設計するかを、案件ごとに明確にしておくことが重要です。顧問先との信頼関係を損なわないよう、報酬の透明性にも配慮します。

M&A支援機関登録制度

中小企業庁は、M&A支援の質を高めるため「M&A支援機関登録制度」を設けています。登録された支援機関を利用すると、事業承継・引継ぎ補助金（M&A関連）の対象になるなどのメリットがあります。M&A支援に取り組む税理士・会計事務所にとって、登録は信頼性と顧客獲得の面で意味を持ちます。補助金や公的支援はM&Aの公的支援もあわせてご確認ください。

始め方

M&A支援を始めるには、(1) 評価・資料作成の道具をそろえる、(2) 仲介・FAやマッチングプラットフォームと連携する、(3) M&A支援機関に登録する、といったステップがあります。とくに、企業価値評価や提案資料の作成を効率化するツールを活用すると、専門の人員を抱えなくても支援を始めやすくなります。顧問先からの相談に対し、まず簡易な企業価値の目線を示せるだけでも、相談の価値は大きく高まります。そこから案件に応じて支援の範囲を広げていけば、無理なくM&A支援に取り組めます。

注意点

よくある質問

税理士はM&Aの仲介もできますか?

M&A支援機関として仲介・FAの役割を担うことは可能です。ただし買い手探索にはネットワークやノウハウが必要なため、仲介・FAと連携する形も多く見られます。自らの強み（評価・税務・承継相談）を軸に関与範囲を設計するとよいでしょう。

相続税の株価評価とM&Aの価格は同じですか?

いいえ。相続税評価は財産評価基本通達にもとづく計算で、M&Aの取引価格は収益力や市場倍率にもとづく評価です。目的が異なるため金額も異なります。詳しくは株価算定と税理士をご覧ください。

M&A支援に専門の人員は必要ですか?

必ずしも必要ありません。評価・資料作成を効率化するツールを使えば、少人数でも顧問先のM&A支援を始められます。まずは相談対応と価格目線の提示から始め、案件に応じて連携先を広げる形が現実的です。

顧問先のM&Aを支援する流れ

顧問先からM&Aの相談を受けたとき、税理士はどう動くとよいでしょうか。まずは、経営者の意向（なぜ譲りたいのか、いつ頃か、従業員や屋号をどうしたいか）を丁寧に聞き取り、M&Aが選択肢として妥当かを一緒に整理します。次に、直近の財務をもとに簡易な企業価値の目線を示し、「いくらくらいで譲れそうか」のイメージを持ってもらいます。この段階で現実的なレンジを示せると、経営者は安心して次に進めます。その後、本格的に進めるなら、買い手探索を仲介・FAと連携して行うか、自らM&A支援機関として進めるかを設計し、評価の精緻化・資料作成・税務面の助言を担っていきます。顧問税理士が早い段階で関与することで、経営者の不安を抑えながら、計画的にM&Aを進められます。

スキーム別の税負担を理解する

M&Aで税理士が特に価値を発揮するのが、スキーム選択に伴う税務の助言です。株式譲渡の場合、売り手（個人株主）には株式譲渡益に対する課税が生じますが、税率は比較的シンプルです。一方、事業譲渡の場合は、譲渡益が法人段階で課税され、さらに消費税の課税対象になる資産が含まれるなど、税務が複雑になります。買い手にとっても、株式譲渡なら会社をそのまま引き継ぐ一方、事業譲渡なら取得した資産を税務上どう扱うか（のれんの償却など）が変わります。こうした税負担の違いは、最終的な手取りや買収後のキャッシュフローに直結するため、株式譲渡と事業譲渡の違いを踏まえた助言が、売り手・買い手双方にとって重要になります。

事業承継税制とM&Aの関係

親族や従業員への承継では、事業承継税制（一定の要件で贈与税・相続税の納税を猶予・免除する制度）の活用が検討されます。一方、M&A（第三者への譲渡）では、この制度の枠組みとは異なる税務になります。顧問先がどの承継方法を選ぶかによって、適用される税制や留意点が変わるため、税理士は各選択肢の税務上のメリット・デメリットを整理して示せる立場にあります。親族承継・従業員承継・M&Aを横断的に比較し、税負担も含めて最適な道を一緒に考えられることは、顧問税理士ならではの価値です。事業承継の税制は事業承継の税制で詳しく解説しています。

のれん・繰越欠損金などの論点

M&Aの税務では、のれん（営業権）の扱いや繰越欠損金の引継ぎなど、専門的な論点が数多くあります。たとえば、事業譲渡で生じたのれんは税務上一定期間で償却でき、買い手のキャッシュフローに影響します。また、対象会社が抱える繰越欠損金が、スキームや要件によって引き継げるかどうかも、買い手にとって重要な検討事項です。これらは税理士の専門性が活きる領域であり、買い手側のアドバイザーとして関与する余地もあります。のれんの考え方はのれん（営業権）とはも参考になります。

廃業との比較で示せる価値

後継者不在の経営者の中には、「もう廃業するしかない」と考えている方も少なくありません。しかし、黒字であっても廃業を選ぶと、会社の価値や従業員の雇用、取引先との関係が失われてしまいます。税理士が「M&Aという選択肢があり、第三者に譲ることで会社と雇用を残せる」と早めに示すことは、顧問先にとって大きな意味を持ちます。黒字廃業の問題は黒字廃業でも触れています。廃業とM&Aを、税負担や手取り、従業員への影響まで含めて比較できることは、顧問税理士が果たせる重要な役割です。

顧問先との信頼関係を保つ

M&A支援では、顧問先との長年の信頼関係を損なわないことが何より大切です。報酬の透明性を保ち、利益相反に配慮し、経営者の意向を尊重しながら進めます。M&Aは経営者にとって人生の大きな決断であり、急かしたり、特定の結論に誘導したりすることは避けるべきです。あくまで経営者が納得して意思決定できるよう、選択肢と情報を誠実に提供する姿勢が、信頼を守り、結果的に良い支援につながります。長く築いてきた関係は、何より大切な資産です。

追加のよくある質問

顧問先以外のM&Aも支援できますか?

可能です。M&A支援機関として、または仲介・FAや他の士業と連携して、顧問先以外の案件に関与することもできます。ただし、関与の立場と業務範囲、報酬を明確にし、規制や倫理規程の範囲内で行うことが前提です。

M&Aの知見がなくても始められますか?

基礎から学びながら始める税理士も多くいます。まずは相談対応と簡易な価格目線の提示から始め、評価や資料作成はツールを活用し、専門的な領域は仲介・FAや弁護士と連携することで、無理なく支援の幅を広げられます。

M&A支援が事務所経営にもたらすもの

M&A支援に取り組むことは、顧問先への貢献にとどまらず、事務所経営の観点でも意味があります。第一に、顧問先の事業承継を支えることで、廃業による顧問契約の喪失を防ぎ、譲渡先との新しい関係につながる可能性があります。第二に、相続税の株価評価や承継相談など、既存の専門性をM&A支援に活かせるため、強みを広げやすい領域です。第三に、後継者不在という社会的な課題に応えることで、地域の中小企業を支える存在としての信頼が高まります。M&A支援は、税理士事務所が顧問業務の枠を超えて価値を提供し、長期的な関係を築くための一つの方向性になり得ます。

株価算定で示せること

税理士がM&A支援の入口で示せる最も価値ある情報の一つが、企業価値（株価）の目線です。顧問先の経営者が最初に知りたいのは「自社はいくらで譲れるのか」であり、ここに現実的なレンジを示せると、相談は一気に具体化します。相続税評価に慣れた税理士にとって、M&Aの評価手法（収益還元・DCF・類似会社比較・時価純資産）は考え方が異なりますが、財務を熟知している分、正常収益力の整理など評価の前提づくりには強みがあります。ツールを使えば、複数手法による評価レンジを短時間で算出でき、専門の評価人員を抱えなくても、説得力のある価格目線を提示できます。評価手法の全体像は非上場株式の評価方法、相続税評価との違いは株価算定と税理士をご覧ください。

追加のよくある質問（事務所運営）

M&A支援機関に登録するメリットは何ですか?

登録支援機関を利用したM&Aは、事業承継・引継ぎ補助金（M&A関連）の対象になるなどのメリットがあります。支援者側にとっても、信頼性の裏づけや顧客獲得の面で意味があります。登録には一定の要件があるため、詳細は中小企業庁の案内をご確認ください。

会計事務所としてM&A業務に取り組むには?

まずは相談対応と評価の提示から始め、提案資料・税務助言・案件管理へと範囲を広げていくのが現実的です。会計事務所としての取り組み方は会計事務所のM&A業務で詳しく解説しています。専門人員を抱えずとも、ツールと連携で支援を始められます。

まとめ

税理士は、顧問先の財務を熟知し、経営者の信頼を得ている存在として、M&Aで大きな役割を果たせます。相談対応・株価算定・税務面の助言・税務DDといった強みを軸に、仲介・FAと連携しながら関与範囲を設計することで、顧問先の事業承継を支え、廃業による価値の消失を防げます。評価・資料作成のツールを活用すれば、少人数でも支援を始められます。まずは顧問先からの相談に対し、簡易な企業価値の目線を示すところから始めるのが、無理のない第一歩です。後継者不在という課題に向き合う経営者にとって、信頼する税理士が「M&Aという選択肢」を示せることの意義は、決して小さくありません。税務の専門性と顧問先への理解を土台に、評価から税務助言まで一貫して関われることが、税理士のM&A支援の強みです。

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