経営者保証に関するガイドラインとは？ 保証なしで借りる条件と、事業承継時の特則

「うちの借入には全部、社長個人の保証が付いている」。中小企業ではごく当たり前の状態ですが、この個人保証は、事業承継やM&A、さらには廃業の判断にまで影響します。後継者候補が「保証まで背負うのは怖い」と言って承継をためらう、という話は珍しくありません。

この問題に対応するために作られた枠組みが「経営者保証に関するガイドライン」です。名前は聞いたことがあっても、中身まで読んだことのある経営者は多くありません。ガイドラインは法律ではなく、金融機関と中小企業の自主的なルールという位置づけですが、実務では金融機関の対応の指針として機能しており、近年は国の政策とも連動して運用が強化されています。

本稿では、ガイドラインが誰によっていつ作られたのか、金融機関に何を求めているのか、経営者の側は何を準備すれば「保証なしで借りる」「保証を外す」方向に近づけるのかを、平時・事業承継時・整理時の3つの局面に分けて整理します。なお、保証を求めるか外すかを最終的に判断するのは金融機関であり、要件を満たせば必ず解除されるというものではありません。個別の可否は必ず取引金融機関に、法務・税務の論点は弁護士・税理士にご確認ください。

経営者保証に関するガイドラインとは何か

「経営者保証に関するガイドライン」は、経営者保証に関するガイドライン研究会が取りまとめ、2013年（平成25年）12月5日に公表されたものです。研究会の事務局は日本商工会議所と全国銀行協会が務めており、中小企業団体・金融機関団体の関係者、学識経験者、専門家などが委員として参加しました。公表時にはガイドライン本体とあわせてQ&Aも公表され、その後も実務の進展にあわせて改定・補足が重ねられています（日本商工会議所・全国銀行協会「経営者保証に関するガイドライン」2013年12月、金融庁「『経営者保証に関するガイドライン』の公表について」2013年12月）。

法的拘束力はない「自主的・自律的な準則」

まず押さえておきたいのは、ガイドラインが法令ではないという点です。公表資料では、中小企業・経営者・金融機関による対応についての「自主的かつ自律的な準則」と説明されています。したがって、条文のように「この要件を満たせば保証は解除される」という効果が法的に保障されているわけではありません。

では意味がないのかというと、そうではありません。金融庁は監督指針や実績の公表を通じてガイドラインの活用を促しており、金融機関側も対応方針を公表するなど、実務上は「守ることが期待されている共通ルール」として扱われています。経営者の立場からすると、「法律で決まっているから外せ」と主張する道具ではなく、「金融機関が判断するときに使っている物差しを知り、それに合わせて自社を整えていく」ための地図と考えると、使い方を誤りません。

ガイドラインが扱う3つの局面

ガイドラインの内容は、大きく次の3つの局面に分けて理解すると整理しやすくなります。本稿もこの順で解説していきます。

保証なしで借りる方向に働く3要件

ガイドラインで最もよく引用されるのが、経営者保証に依存しない融資が検討される前提として挙げられている、いわゆる3要件です。一般に、次の3つとして紹介されています。

3つとも満たさなければ絶対に不可、というものではなく、充足度合いを総合的に見て判断されるのが一般的です。逆に言えば、「どの要件がどれくらい足りていないのか」を自分で把握しておくと、金融機関との会話が具体的になります。以下、要件ごとに「実際に何をすれば満たしていると見られやすいのか」を整理します。

要件1：法人と経営者の区分・分離を実現する

この要件は、3つの中で最も指摘されやすく、かつ経営者自身が着手できる部分です。中小企業では会社と個人の財布が混ざりやすく、決算書を見た金融機関が「これでは会社だけを見て判断できない」と感じる典型的な項目があります。

• 役員貸付金の解消：会社が社長に貸している状態は、法人と個人が分離できていないサインと受け取られやすい項目です。返済、役員報酬からの相殺、退職金との精算など、清算の道筋を付けます。処理方法によって税務上の扱いが変わるため、税理士に確認しながら進めてください。
• 私的経費の分離：個人的な支出が会社の経費に混ざっていないかを点検します。金額の大小以上に、「混ざっている状態そのもの」が分離できていない証拠と見られる点に注意が必要です。
• 社宅・不動産の整理：会社名義の自宅や別荘、事業に使っていない不動産の扱いを決めます。逆に、事業に不可欠な不動産が社長個人名義になっている場合も、賃貸借契約の有無や賃料の妥当性が問われます。
• 車両・保険・会員権：社長個人が使っている車両、経営者を被保険者とする保険、ゴルフ会員権などについて、事業上の必要性を説明できる状態にしておきます。
• 取引の適正性：社長個人や親族が経営する別会社との取引がある場合、条件が市場水準から乖離していないかを確認し、必要に応じて是正します。
• 外部の目を入れる：税理士による関与や、規模によっては監査・会計参与といった第三者のチェックが入っていることは、区分・分離の裏付けとして説明材料になります。

この項目は、思い立ってから数か月で整うものではありません。特に役員貸付金は残高が大きいほど清算に時間がかかるため、承継や売却を意識し始めた段階で着手するのが現実的です。役員退職金と自社株を絡めた整理を検討する場合は役員退職金と自社株もあわせてご覧ください。

要件2：財務基盤を強化する

財務基盤とは、要するに「会社の資産と収益力だけで返済できると見てもらえるか」です。ここは一朝一夕に変えられませんが、見せ方と実質の両面で打ち手があります。

• 返済原資の説明：営業利益に減価償却費を足した簡易キャッシュフローと、年間の約定返済額を並べて示せるようにします。返済年数の目安は借入返済シミュレーションで試算できます。
• 自己資本の厚み：内部留保の積み上げが基本です。役員借入金がある場合、実質的に資本に近い性格として説明できることもあります（判断は金融機関によります）。
• 不要資産の圧縮：滞留在庫、回収見込みの薄い売掛金、遊休資産などを整理し、実態に近い財務諸表にします。
• 借入構成の見直し：短期借入の借換え依存を減らす、返済期間と資産の耐用年数を合わせるなど、資金繰りの安定性を高めます。調達手段の全体像は中小企業の資金調達方法で整理しています。
• 指標での自己点検：自己資本比率、有利子負債倍率、流動比率などを定点観測し、改善の推移を示せるようにします。財務指標の計算ツールで自社の数値を確認できます。

なお「黒字であれば必ず認められる」というものではありません。業績の安定性、業界環境、資金使途などを含めた総合判断であり、同じ財務内容でも金融機関によって評価が分かれることがあります。

要件3：経営の透明性を確保する

3要件の中で、最も費用をかけずに改善できるのがこの項目です。要は「聞かれたことに、正確に、早く答えられる状態」を作ることです。

• 月次試算表の提出：決算後に一度だけ決算書を渡す関係ではなく、毎月または四半期ごとに業績を報告する運用にします。締めが遅い会社は、まず月次決算の早期化から取り組みます。
• 資金繰り表の作成：向こう6か月〜12か月の資金繰り見込みを作り、更新し続けます。返済に無理がないことを説明する土台になります。
• 決算書の信頼性：勘定科目内訳明細書や固定資産台帳との整合、在庫の実地棚卸、簿外債務の有無の確認など、数字の裏付けを整えます。
• 事業計画と進捗報告：計画を出しっぱなしにせず、計画と実績の差異と要因を説明します。計画未達そのものより、説明がないことのほうが評価を下げやすいとされます。
• 悪い情報を先に出す：大口取引先の減少や大きな設備投資の予定など、後から発覚すると信頼を損なう情報こそ、早めに共有します。

事業承継時の特則（2019年12月公表）

経営者保証が事業承継の障害になっているという指摘を受けて、経営者保証に関するガイドライン研究会は、2019年（令和元年）12月に「事業承継時に焦点を当てた『経営者保証に関するガイドライン』の特則」を公表しました。運用は2020年（令和2年）4月から開始されています。本体のガイドラインを事業承継の局面に当てはめて具体化したもの、という位置づけです。

前経営者と後継者の「二重徴求」は原則行わない

特則の中心にあるのが、前経営者と後継者の双方から重ねて保証を求めること（二重徴求）を原則として行わない、という考え方です。ここでいう二重徴求とは、同一の債権について前経営者と後継者の双方から経営者保証を取っている状態を指すと説明されています。

承継の現場では、金融機関の立場からすると「新しい経営者はまだ実績がないので前経営者の保証も残しておきたい」となりがちです。しかしそれでは、前経営者は引退後も責任を負い続け、後継者は就任と同時に個人保証を背負うことになり、承継が進みません。特則は、この状態を原則として避けるべきものと位置づけました。

ただし、例外的に二重徴求が許容される場合も示されています。重要なのは、その例外を拡大解釈しないことが金融機関側に求められている点です。経営者としては、「二重徴求になっていないか」「なっているなら、どの例外に当たると考えているのか」を確認するところから対話を始められます。

後継者に保証を求める場合の慎重な判断

特則では、後継者に対して経営者保証を求めることが事業承継の阻害要因となり得ることを踏まえ、保証を求めない可能性を真摯に検討することや、経営者保証の有無以外の条件で対応できないかを検討することが求められているとされています。原則として保証を徴求しない対応を検討したうえで、それでも必要と判断する場合には、その理由と、どうすれば解除の可能性が高まるかを説明することが期待されています。

後継者側からすると、就任前に「自分の代では保証をどう扱う方針か」を金融機関に確認しておく意味は大きいと言えます。親族内承継か、従業員承継か、第三者承継かで論点は変わります。承継の型ごとの違いは事業承継ガイドライン、後継者がいない場合の選択肢は後継者不在の会社の選択肢で整理しています。

前経営者の保証をどう見直すか

特則は、前経営者が実質的な経営権を手放したのであれば、その保証契約についても見直しを検討することを求める内容になっているとされます。実務上は、代表取締役を退任しただけでは足りず、株式の保有状況、報酬の受取状況、実際に意思決定に関与しているかといった実態が見られます。会長として残る、株式の一部を持ち続ける、といったケースでは「実質的な経営権が移っていない」と評価される可能性があります。

持株会社を使って株式を集約する方法や、経営陣が株式を買い取る方法では、保証の扱いも設計に含めて考える必要があります。仕組みそのものは持株会社とはとMBOとはで解説しています。

承継時に使える支援の枠組み

国の側でも、事業承継時の保証解除を後押しする仕組みが用意されています。制度の要件や取扱期間は改定されることがあるため、利用を検討する際は必ず最新の公表資料と支援機関で確認してください。

公的支援の全体像はM&A・事業承継の公的支援、相談先の選び方は事業承継の相談先で整理しています。制度の要件・期限・料率は変更されることがあるため、必ず最新の公表資料でご確認ください。

経営者保証改革プログラムと監督指針の改正

ガイドラインの運用をさらに前へ進めるため、2022年（令和4年）12月23日に、経済産業省・金融庁・財務省の連携により「経営者保証改革プログラム」が策定されました。①スタートアップ・創業、②民間金融機関による融資、③信用保証付融資、④中小企業のガバナンス、の4分野を重点として、経営者保証に依存しない融資慣行の確立を加速させる内容です（金融庁・中小企業庁・財務省「経営者保証改革プログラム」2022年12月）。

保証を求めるなら「個別具体的な説明」と「記録」が必要になった

経営者にとって実務上の意味が大きいのが、このプログラムを受けた監督指針の改正です。金融庁の監督指針が改正され、2023年（令和5年）4月から、金融機関が経営者保証を求める場合には、次の点を経営者に説明し、その結果を記録することが求められる運用になったとされています。

• どの部分が十分でないために保証契約が必要と判断したのか
• どのような改善を図れば、保証契約の変更・解除の可能性が高まるのか

これは交渉の景色を変える改正です。以前は「保証は付けてもらいます」で終わっていた会話に対し、現在は「どこが足りないのか」「何を直せば見直しの余地が出るのか」を尋ねることが、制度上想定された正当な問いかけになりました。経営者の側は、この説明を受けたら必ずメモに残し、指摘された項目を次の決算までの改善テーマに落とし込むと、次回以降の交渉材料になります。

実績が公表されるようになった

金融庁は、民間金融機関における「経営者保証に関するガイドライン」等の活用実績を、2023年4月以降の期間について集計し、定期的に公表しています。業態別の実績に加え、個別金融機関の実績や取組方針の公表状況も掲載されており、最新の更新は2026年（令和8年）6月26日時点で確認できます。あわせて、監督指針等の一部改正についても継続的に検討・公表が行われています（金融庁「経営者保証に依存しない融資慣行の確立に向けた施策等について」）。

取引金融機関がどのような方針を公表しているかは、交渉前に確認しておく価値があります。ただし、公表されているのはあくまで方針と全体の実績であり、自社の融資について保証を外すかどうかは個別の判断です。数値や制度は改定されるため、最新の公表資料で確認してください。

経営者保証を外すための実務ステップ

ここまでを踏まえ、実際に保証を外す方向で動く場合の順序を整理します。いきなり「外してください」と言いに行くのではなく、自社の状態を把握してから対話に入るのが基本です。

ステップ1〜3：まず自社の位置を知る

最初にやるべきは資料の棚卸しです。保証が「どの借入に」「どの範囲で」付いているかを把握していない経営者は少なくありません。特定の借入だけを保証しているのか、一定範囲の債務をまとめて保証する根保証なのか、極度額はいくらか、担保はどの物件に設定されているか。ここが曖昧なままでは、交渉の設計ができません。

棚卸しができたら、3要件それぞれについて自己診断します。「役員貸付金が2,000万円ある」「月次試算表は出していない」「自己資本比率は15%」といった形で、事実ベースで書き出すことが大切です。ここで見つかった弱点が、そのまま改善計画の項目になります。

ステップ4：改善は時間差で効いてくる

改善項目は、効果が出るまでの時間で分けて考えます。月次試算表の提出や資金繰り表の作成は、翌月から始められて数か月で「継続して出している」という実績になります。一方、役員貸付金の清算や自己資本の積み上げは年単位です。短期でできることから着手して「動いている会社」という印象を作りつつ、時間のかかる項目を並行して進めるのが現実的です。

なお、改善の過程は必ず記録しておいてください。「1年前と比べて何がどう変わったか」を数値で説明できることが、次の対話での説得力になります。

ステップ5〜6：どのタイミングで申し入れるか

保証の見直しは、契約を新しく作る局面のほうが話が進みやすいとされます。既存の契約をそのままにして「保証だけ外してほしい」と申し入れるより、次のような局面のほうが、金融機関としても改めて条件を検討する自然な機会になるためです。

• 新規借入：設備投資などの新しい資金需要が発生したとき。新規分について保証なしで対応できないかを相談します。
• 借換え：既存借入をまとめる、条件を見直すといった局面。保証付きの借入を保証なしの借入に置き換えられないかを検討します。
• 代表者の交代：事業承継の局面。特則の考え方が正面から当てはまる場面です。
• 決算後の面談：改善の成果を数値で示せる時期。すぐに結論が出なくても、次回の材料を積み上げられます。

複数の金融機関と取引がある場合、判断が分かれることがあります。1行だけ保証なしになっても、他行が保証を求め続ければ、経営者としての負担は残ります。メイン行の判断が他行に影響することもあるため、どこから話すか、どの順序で進めるかは事前に整理しておくとよいでしょう。いずれにせよ、応じるかどうかを決めるのは金融機関です。

M&A・事業承継の局面での意味

第三者への承継、つまりM&Aの局面では、保証の扱いはさらに実務的な論点になります。よくある誤解が「株式を売れば保証も自動的に外れる」というものですが、保証契約は経営者個人と金融機関との契約であり、株主が変わっただけで当然に消滅するものではないのが一般的です。株式譲渡では借入も会社に残るため、旧オーナーの保証を解除し、必要に応じて買い手側が保証を引き受けるという「保証人の交代」を金融機関に相談することになります。

そのため、最終契約（株式譲渡契約など）でクロージング条件や努力義務としてどう書くか、解除が間に合わない場合の補償をどうするかといった設計が必要になります。スキーム別の扱い、解除の進め方、外れない場合の代替策についてはM&Aで社長の個人保証は外れるかで詳しく解説していますので、売却を検討している方はこちらを続けてお読みください。

また、本稿で扱った3要件の改善は、M&Aの準備そのものと大きく重なります。役員貸付金の清算、私的経費の整理、月次の見える化は、買い手のデューデリジェンスでも必ず見られる項目です。売却全体の流れはM&Aによる会社売却の流れ、中小M&Aの共通ルールは中小M&Aガイドラインで確認できます。財務内容に不安がある場合の考え方は赤字・債務超過の会社でも売却できるかを参照してください。

保証債務の整理という「出口」

ガイドラインは、保証を付けないための条件だけでなく、事業がうまくいかなくなった場合の保証債務の整理についても定めています。この部分は知られていないことが多いのですが、廃業や再チャレンジを考えるうえで重要です。

大枠としては、早期に事業再生や廃業に着手した場合に、保証人である経営者に一定の資産を残す形での整理を検討する、という枠組みです。金融庁・中小企業庁の周知資料（2023年12月）では、残す資産の例として、破産手続における自由財産に相当するもの、一定期間の生活費に相当する額（雇用保険の考え方を参考に、年齢等に応じておおむね100万円〜360万円程度が例示されています）、華美でない自宅などが挙げられています。また、この枠組みによる整理では信用情報機関への登録がなされないとされている点も、通常の債務整理との違いとして説明されています。

あわせて金融庁は、「経営者保証に関するガイドライン」における廃業時の保証債務整理に関する参考事例（2022年6月）を公表しており、どのような対応が行われたかの考え方を知る材料になります。

• 早く動くほど選択肢が残る：資産が劣化する前に着手したほうが、結果として残せる資産が多くなる可能性があるとされます。
• 必ず専門家を通す：適用の可否、手続の選択、債権者との協議は高度に専門的です。弁護士や、公的な支援機関に早い段階で相談してください。
• 廃業＝失敗ではない：黒字のうちに事業を畳む選択肢もあります。判断材料は黒字廃業で整理しています。

よくある質問（FAQ）

Q. 本当に経営者保証を外すことはできるのですか？

A. 可能性はありますが、保証されているわけではありません。ガイドラインは自主的なルールであり、3要件を満たしたからといって必ず解除されるという法的な効果はありません。判断するのは金融機関です。もっとも、2023年4月からは、保証を求める場合に「どの部分が十分でないのか」「どう改善すれば見直しの可能性が高まるのか」を説明することが金融機関に求められる運用になったとされます。したがって、「外れるかどうか」を尋ねるより、「今のうちの状態のどこが足りないと見えているか」を尋ねるほうが、実のある会話になります。得られた指摘を改善テーマに落とし込み、次の決算で成果を示すという積み重ねが基本です。

Q. どの金融機関でも同じ判断になりますか？

A. 同じにはなりません。ガイドラインは共通の枠組みですが、当てはめ方や重視する項目、内部の審査基準は金融機関ごとに異なります。同じ決算書でも、A行は保証なしを検討し、B行は難色を示す、ということは起こり得ます。取引金融機関が公表している対応方針を確認したうえで、それぞれと個別に対話するのが現実的です。なお、複数行のうち1行だけ外れても他行の保証が残れば経営者の負担は残るため、どの順で交渉するかは全体像を見て決めることをおすすめします。金融機関ごとの判断である以上、他社の事例がそのまま自社に当てはまるとは限りません。

Q. 保証を外してほしいと申し入れて断られたら、どうすればよいですか？

A. まず、断られた理由を具体的に聞くことが出発点です。「財務基盤が不十分」といった一般論ではなく、どの指標が、どの水準に達していないと見られているのかを確認します。その上で、改善計画に落とし込み、期限を決めて実行します。あわせて、部分的な見直しの余地も探れます。たとえば新規分だけ保証なしにする、保証の範囲や極度額を限定する、担保との組み合わせを変えるといった中間的な着地もあり得ます。信用保証の枠組みを使う道が開ける場合もあるため、支援機関にも相談してみてください。断られたこと自体より、そこで得た情報を次にどう使うかが重要です。

Q. 代表取締役を退任すれば、自動的に保証は外れますか？

A. 自動的には外れないのが一般的です。保証契約は経営者個人と金融機関との契約であり、役職を退いたという事実だけで当然に終了するものではありません。事業承継時の特則では、実質的な経営権が移っているのであれば前経営者の保証契約についても見直しを検討することが求められているとされますが、そのためには金融機関との手続が必要です。また、会長として残る、株式を保有し続ける、報酬を受け取り続けるといった場合には、「実質的に経営に関与している」と評価される可能性があります。退任を予定しているなら、退任前から保証の扱いを議題に上げ、株式や報酬の整理とセットで相談を進めてください。

Q. 新規借入と借換えでは、どちらで交渉するのがよいですか？

A. どちらにも利点があります。新規借入は、新しい契約を一から作るため、保証の有無も含めて条件を検討してもらいやすい局面です。ただし新規分だけ保証なしになっても、既存の保証は残ります。借換えは、既存の保証付き借入を保証なしの借入に置き換えられれば、保証そのものを減らせる可能性があります。一方で、金利や返済期間などの条件が変わることがあり、総返済額への影響も見る必要があります。実務では、まず新規分で保証なしの実績を作り、その後に借換えで既存分を整理していく、という順序をとることもあります。返済負担の変化は借入返済シミュレーションで試算したうえで、金融機関と相談してください。

Q. 3要件を満たすには、どれくらいの期間が必要ですか？

A. 出発点によって大きく異なります。月次試算表の提出や資金繰り表の整備といった透明性の項目は、数か月で運用に乗せられます。私的経費の整理も比較的短期で対応できます。一方、役員貸付金の清算や自己資本の積み上げは年単位、場合によっては数年かかります。事業承継やM&Aを見据えるのであれば、実行の1〜3年前から着手しておくと選択肢が広がります。重要なのは、完璧に揃うまで金融機関に相談しないのではなく、着手した段階から進捗を共有していくことです。改善の途中経過を継続的に開示すること自体が、透明性の要件に対する説明材料にもなります。

まとめ

「経営者保証に関するガイドライン」は、2013年12月に経営者保証に関するガイドライン研究会（事務局＝日本商工会議所・全国銀行協会）が公表した、自主的・自律的な準則です。法的拘束力はありませんが、金融機関の対応の指針として機能しており、経営者にとっては「金融機関がどこを見ているか」を知るための地図になります。

鍵になるのは、法人と経営者の関係の明確な区分・分離、財務基盤の強化、経営の透明性確保という3要件です。役員貸付金や私的経費の整理、月次試算表と資金繰り表の継続的な提出といった、地味だが確実な取り組みが評価の土台になります。事業承継の局面では、2019年12月に公表され2020年4月から運用が始まった特則により、前経営者と後継者の二重徴求を原則行わないという考え方が示されました。さらに2022年12月の「経営者保証改革プログラム」と2023年4月からの監督指針の改正により、保証を求める場合には個別具体的な説明と記録が求められる運用になったとされます。

ただし、最終的に保証を求めるか外すかを決めるのは金融機関であり、要件を満たせば必ず解除されるものではありません。制度は改正が続く分野でもあるため、交渉に臨む前に金融庁・中小企業庁の最新の公表資料と、取引金融機関の対応方針を必ずご確認ください。法務・税務にわたる論点は弁護士・税理士にご相談ください。

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