PPA（取得原価の配分）とは｜M&A後の無形資産・のれんの計算と進め方
最終更新: 2026-10-31
結論から言うと、PPA（Purchase Price Allocation／取得原価の配分）とは、買収にかかった取得原価を、対象会社から受け入れた識別可能な資産・負債に企業結合日時点の時価で配分し、配分しきれなかった残りを「のれん」として計上する手続です。日本基準では、配分は企業結合日以後1年以内に行うこととされ、顧客関連資産・技術・商標などの無形資産も、要件を満たせば識別して計上します。PPAの結果、のれんと無形資産の金額・償却年数が決まり、買収後の営業利益や減損リスクの見え方が変わります。
この記事は、買収を検討中、または買収を終えたばかりの事業会社の経営企画・経理・M&A担当者に向けて書いています。企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」（以下「企業結合会計基準」）と企業会計基準適用指針第10号「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（以下「適用指針」）の記載をもとに、PPAの全体像、無形資産の識別と評価手法の概略、のれんの算定、暫定的な会計処理、税効果、買収前に価格検討と並行して考えておきたい点、IFRSとの主な違い、スケジュールと依頼先までを、仮の数値例で順に整理します。
PPA（取得原価の配分）とは何か？
M&Aで他社を「取得」した場合、買い手（取得企業）の連結財務諸表には、対象会社（被取得企業）の資産・負債が取り込まれます。このとき、対象会社の決算書に載っている帳簿価額をそのまま引き継ぐのではなく、企業結合日時点の時価を基礎として取得原価を配分し直すのがPPAです。
企業結合会計基準第28項は、取得原価は、被取得企業から受け入れた資産及び引き受けた負債のうち企業結合日時点において識別可能なもの（識別可能資産及び負債）の企業結合日時点の時価を基礎として、企業結合日以後1年以内に配分する、と定めています。そして第31項で、取得原価が配分された純額を上回る超過額はのれん、下回る不足額は負ののれんとして処理するとしています。
つまりのれんは、最初から「買収価格－純資産」で決まるのではなく、時価で配分し終えた後の「残り」です。適用指針第72項も、のれんは取得原価の配分残余である、という位置づけを前提に税効果の扱いを定めています。のれんそのものの意味はのれん（営業権）とはで詳しく解説しています。
簿価ベースののれんとPPA後ののれんはなぜ違うのか
買収検討の段階では、「買収価格から対象会社の簿価純資産を差し引いた額」をのれんの目安として見ることがよくあります。しかしPPAを行うと、次のような調整が入るため、のれんの金額は簿価ベースの目安から変わるのが通常です。
- 土地・建物・有価証券などの含み損益を時価に置き直す
- 簿価に載っていない無形資産（顧客関連資産・技術・商標など）を識別して計上する
- 退職給付の積立不足や偶発債務など、簿価に十分反映されていない負債を認識する
- 上記の時価評価差額に対して税効果（繰延税金資産・負債）を認識する
資産を時価に置き直すという発想自体は、株式価値評価の時価純資産法と近いものです。時価純資産の考え方は時価純資産法とはで整理していますが、PPAは会計基準に沿って財務諸表に計上する金額を決める手続である点が、価格算定のための評価とは目的が異なります。
識別可能資産・負債の「時価」はどう決まるのか？
識別可能資産及び負債の範囲について、企業結合会計基準第99項は、被取得企業の企業結合日前の貸借対照表に計上されていたかどうかにかかわらず、企業がそれらに対して対価を支払って取得した場合、原則として、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準の下で認識されるものに限定する、としています。対象会社のB/Sに載っていなかった資産・負債でも、識別できれば配分の対象になるということです。
時価の算定について、適用指針第53項は、観察可能な市場価格に基づく価額を用い、それがない場合には合理的に算定された価額を用いるとしています。合理的に算定された価額の見積方法としては、次の三つのアプローチが示され、資産の特性等により併用又は選択して算定するとされています（適用指針第362項）。
| アプローチ | 考え方（適用指針の説明） | PPAでの主な使われ方（目安） |
|---|---|---|
| コスト・アプローチ | 同等の資産を受け入れるのに要するコストで評価（例：原価法） | 自社利用ソフトウェア、組織的に再構築できる資産など |
| マーケット・アプローチ | 同等の資産が市場で実際に取引される価格で評価（例：取引事例比較法） | 土地・建物、上場有価証券など取引事例のある資産 |
| インカム・アプローチ | 同等の資産を利用して将来期待される収益で評価（例：収益還元法・割引将来キャッシュ・フロー法） | 顧客関連資産、技術、商標など収益を生む無形資産 |
なお、実務負担への配慮として、被取得企業が一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従って適正な帳簿価額を算定しており、その帳簿価額と時価との差異が重要でないと見込まれる場合には、適正な帳簿価額を基礎として配分額を算定できるとされています（適用指針第54項）。ただし、土地のように簿価と時価の差が大きくなりやすい項目については慎重に判断する必要がある、とも書かれています（適用指針第363項）。中小企業の買収では、土地の含み損益や退職給付の未計上が論点になりやすい点を押さえておきましょう。
無形資産（顧客関連・技術・商標）はどう識別するのか？
PPAの実務で最も時間がかかりやすいのが無形資産の識別と評価です。企業結合会計基準第29項は、受け入れた資産に法律上の権利など分離して譲渡可能な無形資産が含まれる場合には、当該無形資産は識別可能なものとして取り扱う、としています。
識別の要件：「法律上の権利」と「分離して譲渡可能」
- 法律上の権利：特定の法律に基づく知的財産権等の権利をいい、産業財産権（特許権、実用新案権、商標権、意匠権）、著作権、半導体集積回路配置、商号、営業上の機密事項、植物の新品種等が含まれるとされています（適用指針第58項）。
- 分離して譲渡可能な無形資産：取得企業に譲渡する意思があるか否かにかかわらず、企業又は事業と独立して売買可能なものをいい、そのためには独立した価格を合理的に算定できなければならないとされています（適用指針第59項）。ソフトウェア、顧客リスト、特許で保護されていない技術、データベース、研究開発活動の途中段階の成果なども、分離して譲渡可能なものがある点に留意するとされています（適用指針第367項）。
- 買収目的となった無形資産：企業結合の目的の一つが特定の無形資産の受入れであり、その金額が重要になると見込まれる場合には、分離して譲渡可能なものとして取り扱うとされています（適用指針第59-2項）。
一方で、法律上の権利等による裏付けのない超過収益力や、従業員のチームワーク・リーダーシップといった労働力の相乗効果は、無形資産として認識できない例として挙げられ、のれんに含まれることになります（適用指針第368項）。また、いわゆるコーポレート・ブランドは企業や事業と密接不可分であるため、無形資産として計上することは通常困難とされています（適用指針第370項）。
中小規模の買収で検討されやすい無形資産の例
| 区分 | 具体例 | 識別・評価で確認したい点 |
|---|---|---|
| 顧客関連 | 継続取引のある顧客基盤、受注残、長期契約 | 契約の有無、取引の継続率、特定顧客への依存度 |
| 技術関連 | 特許、ノウハウ、製造技術、自社開発ソフトウェア | 権利の有無と残存期間、陳腐化までの期間、代替技術 |
| マーケティング関連 | 商標・製品ブランド、ドメイン | 商標登録の有無、ブランドが売上に寄与している度合い |
| 契約関連 | 許認可、ライセンス契約、有利な賃借契約 | チェンジ・オブ・コントロール条項、更新の確度 |
知的財産の権利関係はPPAの前提になるため、買収前の知財デューデリジェンスで確認しておくと後工程が楽になります。確認項目は知財デューデリジェンスとはで整理しています。
無形資産の評価手法にはどのようなものがあるか？
無形資産の評価では、前述の三つのアプローチのうち、資産の性質に合わせた手法が選ばれます。実務でよく用いられるとされる手法の概略は次のとおりです。いずれも前提の置き方で結果が大きく動くため、ここでは考え方の紹介にとどめます。
超過収益法（主に顧客関連資産）
対象となる無形資産が生み出すと見込まれる将来の利益から、その利益を生むために一緒に使われる他の資産（運転資本、有形固定資産、他の無形資産、人員など）への「使用料相当」を差し引き、残った超過利益を現在価値に割り引いて評価する手法です。インカム・アプローチの一種で、顧客基盤のように事業の中核となる無形資産の評価に使われることが多いとされます。
既存顧客からの売上が年々どの程度減っていくか（逓減率）を見積もる点が特徴で、ここに顧客の継続率の実績が反映されます。割引率は事業全体の資本コストを出発点に、資産のリスクに応じて調整するのが一般的とされます。資本コストの考え方はWACC（加重平均資本コスト）とは、将来キャッシュフローを割り引く基本はDCF法とはを参照してください。
ロイヤルティ免除法（主に商標・技術）
「その商標や技術を自社で保有していなければ、第三者に使用料（ロイヤルティ）を払って使うことになる」と考え、保有によって支払わずに済むロイヤルティの額を将来にわたって見積もり、税引後で現在価値に割り引く手法です。売上に対するロイヤルティ料率をどう設定するかが論点で、類似のライセンス契約の水準や、その資産が利益にどの程度寄与しているかをもとに検討されます。
コスト・アプローチ（主に自社利用ソフトウェア・組織的資産）
同等の資産を新たに作り直す、または調達するのに必要なコスト（再調達原価）から、陳腐化などを考慮して評価する手法です。収益との結びつきが直接見えにくい自社利用ソフトウェアなどに用いられることがあります。
| 手法 | 主な対象 | 主な前提・論点 |
|---|---|---|
| 超過収益法 | 顧客関連資産 | 既存顧客売上の逓減率、利益率、寄与資産の使用料、割引率 |
| ロイヤルティ免除法 | 商標、技術 | ロイヤルティ料率、対象売上、耐用年数、割引率 |
| コスト・アプローチ | 自社利用ソフトウェア等 | 再構築に必要な工数・単価、陳腐化の程度 |
のれんはどう算定するのか？仮の数値例で確認する
ここからは、仮の数字を使ってPPAの流れを追います。以下の数値はすべて考え方を示すための仮の数字であり、実在の会社や一般的な水準を示すものではありません。
| 項目 | 金額（百万円・仮） | メモ |
|---|---|---|
| 取得原価（株式の取得対価） | 2,000 | 取得関連費用は含めない（後述） |
| B社の簿価純資産 | 600 | 決算書ベース |
| 土地の時価評価差額 | ＋150 | 含み益 |
| 顧客関連資産 | ＋400 | 超過収益法で評価したと仮定 |
| 技術 | ＋100 | ロイヤルティ免除法で評価したと仮定 |
| 商標 | ＋50 | ロイヤルティ免除法で評価したと仮定 |
| 退職給付の積立不足 | △50 | 負債として認識 |
| 税効果（繰延税金負債・資産の純額） | △195 | (150＋400＋100＋50)×30%＝210の負債、50×30%＝15の資産（回収可能性ありと仮定） |
| 時価純資産（配分額の純額） | 1,055 | 600＋700－50－195 |
| のれん | 945 | 2,000－1,055 |
簿価ベースで見れば「2,000－600＝1,400」がのれんの目安でしたが、PPAの結果、のれんは945となり、差額のうち650（無形資産550と土地の含み益150の合計から退職給付の積立不足50を控除した額）が識別可能な資産・負債に、△195が税効果に配分されました。このように、PPAで無形資産が多く識別されるほど、のれんは小さくなり、その分が償却年数の異なる無形資産に振り替わります。
買収後の損益への影響（仮の数字）
日本基準では、のれんは20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法その他の合理的な方法により規則的に償却します（企業結合会計基準第32項）。仮にのれんを10年で償却するとして、年間の費用を比べてみます。
| 項目 | PPAなし（簿価ベースの目安） | PPAあり（仮） |
|---|---|---|
| のれん償却費 | 140（1,400÷10年） | 94.5（945÷10年） |
| 顧客関連資産の償却費 | － | 50（400÷8年） |
| 技術の償却費 | － | 20（100÷5年） |
| 商標の償却費 | － | 5（50÷10年） |
| 営業利益への影響（年） | △140 | △169.5 |
| 法人税等調整額（繰延税金負債の取崩し） | － | ＋22.5（75×30%） |
| 当期純利益への影響（年） | △140 | △147 |
この仮の例では、技術の償却期間が5年と短いため、当初5年間は営業利益への負担がPPAなしの目安より大きく見えます。土地は償却しないため、その評価差額に係る繰延税金負債は、売却などで解消するまで残ります。どの無形資産を何年で償却するかによって、年度ごとの利益の形は大きく変わります。償却年数の決め方や日本基準・IFRSの比較はのれんの償却とはで、償却期間を変えたときの毎期の費用はのれん償却 計算ツールで確認できます。
株式の一部を取得した場合（非支配株主持分）
同じB社の株式を80%だけ1,600で取得した場合、日本基準ではのれんは親会社の持分についてのみ計上します（いわゆる購入のれん方式。企業結合会計基準第98項）。仮の数字では「1,600－1,055×80%＝756」がのれんとなり、残りの20%分の時価純資産は非支配株主持分として表示されます。非支配株主持分に相当するのれんも計上する「全部のれん方式」は、日本基準では採用されていません。
暫定的な会計処理（1年以内）とは何か？
クロージングが決算日の直前になると、PPAが決算に間に合わないことがあります。企業結合会計基準（注6）は、企業結合日以後の決算において配分が完了していなかった場合は、その時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行い、その後追加的に入手した情報等に基づき配分額を確定させる、としています。
- 対象項目：暫定的な会計処理の対象となる項目は、繰延税金資産・負債のほか、土地、無形資産、偶発債務に係る引当金など、実務上、取得原価の配分額の算定が困難な項目に限られるとされています。ただし、最初の決算日までの期間が短い場合などは、受け入れた資産・負債のすべてを対象にできるとされています（適用指針第69項）。
- 確定時の処理：暫定的な会計処理の確定により配分額を見直した場合、企業結合日におけるのれんの額も、取得原価が再配分されたものとして会計処理します（適用指針第70項）。
- 翌年度に確定した場合：企業結合年度に確定が行われたかのように会計処理を行い、翌年度の財務諸表と併せて企業結合年度の財務諸表を表示するときは、企業結合年度の財務諸表に見直しを反映させます（企業結合会計基準（注6））。重要な見直しがあった場合は、その内容と金額を注記します（同第49-2項）。
暫定処理の段階では、のれんの金額と償却費も暫定値になります。確定時にのれんが無形資産へ振り替わると、過去にさかのぼって償却費の内訳が変わるため、決算説明や予算の前提に影響します。社内には「暫定値である」ことを早めに共有しておくのが無難です。
PPAで税効果はどう扱うのか？
PPAで資産・負債を時価に置き直すと、会計上の金額と税務上の金額にズレ（一時差異）が生じます。その扱いは取引形態によって規定の場所が異なります。
- 株式取得で子会社化した場合（連結）：資本連結手続で子会社の資産・負債を時価評価し、評価増が生じた場合は連結財務諸表固有の将来加算一時差異について繰延税金負債を計上し、評価減の場合は回収可能性を判断して繰延税金資産を計上します（企業会計基準適用指針第28号「税効果会計に係る会計基準の適用指針」第18項）。時価評価した資産を償却・売却した年度には、その解消に応じて取り崩します（同第19項）。
- 合併・会社分割など事業を直接取得する場合：取得原価の配分額と課税所得計算上の金額との差額などに係る税金の額を、回収・支払が見込まれない額を除き、繰延税金資産・負債として計上し、これらは暫定的な会計処理の対象とされています（適用指針第71項）。
- のれん自体：のれんは取得原価の配分残余であるため、のれんに対する税効果は認識しないとされています（適用指針第72項。株式取得の場合も税効果適用指針第43項で、資本連結手続上認識したのれんについて繰延税金負債・資産を計上しないとされています）。
先の数値例のように、無形資産を多く識別すると繰延税金負債が増え、そのぶん時価純資産が減ってのれんが増える、という連動が起きます。税務上の取扱い（事業譲受で生じる資産調整勘定など）は会計とは別の論点で、スキームによって変わります。税務面は営業権（のれん）の計算方法も参考にしつつ、実際の処理は監査法人・税理士などの専門家に確認してください。
取得関連費用・条件付取得対価はどう扱うのか？
PPAの前提となる「取得原価」の範囲にも注意が必要です。企業結合会計基準第26項は、取得関連費用（外部のアドバイザー等に支払った特定の報酬・手数料等）は、発生した事業年度の費用として処理するとしています。FA報酬やデューデリジェンス費用が多額になる案件では、買収年度の費用として利益を押し下げる点を予算に織り込んでおきましょう。株式取得の場合の個別財務諸表での扱いを含め、具体的な処理は監査法人に確認してください。
また、将来の業績に応じて追加の対価を支払う条件（アーンアウト）を付けた場合、追加対価の交付が確実となり、その時価が合理的に決定可能となった時点で取得原価に追加し、のれんを追加的に認識するとされています（企業結合会計基準第27項）。追加認識するのれんは企業結合日時点で認識されたものと仮定して計算し、それまでの期間に対応する償却額は損益として処理します（同（注4））。契約条項の設計段階から会計上の影響を確認しておくと安心です。契約書の論点は株式譲渡契約書（SPA）の要点、価格調整の仕組みはM&Aの価格調整とはで整理しています。
負ののれんが出そうなときはどうするのか？
取得原価が配分された純額を下回る場合は負ののれんとなります。企業結合会計基準第33項は、負ののれんが生じると見込まれる場合には、まずすべての識別可能資産・負債が把握されているか、取得原価の配分が適切に行われているかを見直し、それでもなお生じる場合には、その事業年度の利益として処理するとしています。表示は原則として特別利益です（同第48項）。
中小企業の買収では、土地の含み益が大きい会社を割安に取得した場合などに負ののれんが論点になることがあります。時価が一義的に定まりにくい資産が含まれ、それを評価すると負ののれんが多額に生じる見込みの場合の特例も設けられています（適用指針第55項）。適用の可否は個別の判断になるため、専門家と相談しながら進めてください。
買収前に価格検討と並行して考えるべきことは？
PPAは買収後の手続ですが、その結果は買収価格に強く依存します。価格交渉の段階で「この価格で買うと、買収後の損益とB/Sがどう見えるか」を概算しておくことが、稟議や取締役会での説明に役立ちます。
のれん償却が営業利益に与える影響
日本基準ではのれんを規則的に償却し、償却額は販売費及び一般管理費に計上します（企業結合会計基準第47項、適用指針第76項）。対象会社の営業利益がのれん償却費と無形資産の償却費を上回らなければ、連結の営業利益は買収によってむしろ減ることになります。買収価格を検討する際は、対象会社の正常な利益水準と、想定されるのれん・無形資産の償却費を並べて確認しておきましょう。
減損リスクは買収価格で決まる
のれんの未償却残高は減損処理の対象です。適用指針第77項は、取得原価のうちのれんやのれん以外の無形資産に配分された金額が相対的に多額になる場合や、多額のプレミアムが支払われた場合、取得時に明らかに識別可能なオークション又は入札プロセスが存在していた場合には、企業結合年度においても減損の兆候が存在すると考えられるときがあるとしています。高い価格で買うほど、買収直後から減損の検討が必要になる可能性があるということです。減損テストの進め方はのれんの減損テスト、親会社の単体決算で子会社株式の帳簿価額が問題になる場面は子会社株式の減損で解説しています。
価格の妥当性を社内で確かめる手順は買収価格の妥当性を社内で検証する方法、稟議に添付する算定書の考え方は稟議に使う株価算定書で解説しています。シナジーを価格に織り込みすぎると、計画未達のときに減損につながりやすくなる点はM&Aのシナジーとはも参考になります。
買収前に集めておきたい情報
- 顧客別の売上推移と取引年数（顧客関連資産の逓減率の根拠になる）
- 特許・商標の登録状況、ライセンス契約、ソフトウェアの開発経緯
- 土地・建物の時価の手掛かり（固定資産税評価額、近隣の取引事例など）
- 退職給付・賞与・未払残業代など簿外になりやすい負債
- 対象会社の事業計画（無形資産評価とのれんの減損判定の双方で使う）
これらはデューデリジェンスで確認する項目と重なるため、DDの調査範囲を決める段階で「PPAに使う情報」も依頼しておくと効率的です。DDの全体像はデューデリジェンスとはをご覧ください。
なお、PPAで使う「時価」と、買収価格の検討で使う「株式価値」「企業価値」は似ていますが、指しているものが違います。違いの整理は企業価値と株式価値の違いを参照してください。
IFRSとの主な違いは何か？
IFRSでも、取得日に識別可能な資産・負債を公正価値で測定し、残余をのれんとする基本的な枠組み（取得法）は共通しています。測定期間（日本基準でいう暫定処理の期間）も取得日から1年以内とされています。一方で、買収後の損益の見え方に関わる違いがあります。
| 論点 | 日本基準 | IFRS |
|---|---|---|
| のれんの償却 | 20年以内の効果の及ぶ期間で規則的に償却 | 償却しない |
| のれんの減損テスト | 減損の兆候がある場合に検討 | 兆候の有無にかかわらず毎期実施 |
| 非支配株主持分ののれん | 親会社持分のみ計上（購入のれん方式） | 取引ごとに全部のれんも選択可能 |
| 取得関連費用 | 発生した事業年度の費用 | 原則として発生時の費用 |
IFRSではのれんを償却しないため毎期の利益は押し下げられにくい反面、減損テストで回収可能価額を下回ると、まとまった減損損失が一度に計上されます。日本基準でものれん非償却の導入が議論されていましたが、2026年7月の企業会計基準諮問会議では、非償却の導入をASBJの新規テーマとして提言しない方向が示され、償却期間・償却方法の考え方の明確化や、のれん償却前営業利益に関する情報提供のあり方の検討をASBJに提言する方向で議論されました。今後の基準開発の動向は、ASBJの公表物で確認してください。会計基準の違いが株式価値の見え方に与える影響はIFRSと日本基準で企業価値評価はどう変わるかで整理しています。
PPAのスケジュールと進め方は？
PPAは、クロージング後に慌てて始めると、最初の決算に間に合わず暫定処理が長引きがちです。案件規模や論点の数によって異なりますが、一般的な流れの目安は次のとおりです。
| 時期（目安） | 主な作業 | 主な担当 |
|---|---|---|
| 買収検討・DD段階 | 簿価ベースでののれん概算、識別されそうな無形資産の洗い出し、損益影響の試算 | 経営企画・M&A担当、FA |
| 契約締結〜クロージング | 評価の専門家の選定、監査法人への事前相談、必要データの依頼 | 経理、経営企画 |
| クロージング後〜最初の決算 | 企業結合日の貸借対照表の確定、主要資産の時価評価、必要なら暫定的な会計処理 | 経理、評価の専門家 |
| 企業結合日以後1年以内 | 無形資産評価の確定、税効果の確定、監査法人のレビュー、配分額の確定 | 経理、評価の専門家、監査法人 |
誰に依頼するのか
- 評価の専門家：無形資産や土地の時価評価は、企業価値評価や無形資産評価の経験がある会計系のアドバイザリー会社、評価会社、不動産鑑定士などに依頼するのが一般的です。
- 監査法人：PPAの結果は財務諸表に計上されるため、監査法人が手法・前提・計算の妥当性をレビューします。監査人の独立性の観点から、監査を担当する監査法人自身に評価を依頼できるかは制約があるため、事前に相談しておきましょう。
- 社内（経理・経営企画）：事業計画、顧客データ、契約書など、評価に必要な情報の提供と、前提の妥当性の説明は買い手側の役割です。外部に任せきりにはできません。
依頼先の選び方の考え方は企業価値評価の依頼先も参考になります。費用は案件の規模、識別する無形資産の数、決算スケジュールによって幅があるため、複数の候補から見積もりを取って比較するのが無難です。
PPAでよくある失敗は？
- 簿価ベースののれんで社内説明してしまう：PPA後に無形資産が識別されると、償却費の総額や年度配分が変わります。買収前の説明資料では「PPA前の概算」であることを明記しておきましょう。
- 無形資産の前提と買収時の事業計画が食い違う：顧客関連資産の評価に使う売上見通しと、価格算定に使った事業計画が大きく違うと、監査法人から説明を求められます。前提は一貫させるのが基本です。
- 暫定処理のまま期限を迎えそうになる：1年以内に配分を完了する必要があるため、クロージング直後に作業計画を立てておきます。
- PMIと切り離して考える：顧客の離反や主要人材の退職が起きると、無形資産やのれんの減損につながります。統合計画との連動はPMIとはで整理しています。
よくある質問
Q. 中小企業を買収した場合もPPAは必要ですか？
A. 企業結合会計基準は規模で適用を分けていないため、連結財務諸表を作成する会社が「取得」に当たる企業結合を行えば、取得原価の配分が必要になります。ただし、帳簿価額と時価の差異が重要でない場合の簡便的な取扱い（適用指針第54項）や、のれんの金額に重要性が乏しい場合に発生年度の費用として処理できる定め（企業結合会計基準第32項ただし書き）もあります。どこまで精緻に行うかは重要性の判断になるため、監査法人に確認してください。
Q. 無形資産を識別しなくてもよいのでは？
A. 企業結合会計基準の結論の背景（第100項）では、識別可能な無形資産と判断された以上、会計上の取扱いに選択肢を残すべきではないとして、原則として識別して資産計上することを求めるとしています。識別の要件を満たす無形資産を、のれんにまとめてしまうことはできない点に留意してください。
Q. のれんは一括で費用にできますか？
A. 適用指針第76項は、のれんを企業結合日に全額費用処理することはできないとしています（金額に重要性が乏しい場合を除く）。償却期間と償却方法は企業結合ごとに取得企業が決定します。
Q. 買収前に株式価値の目安を把握するには？
A. 価格交渉の出発点として、対象会社の決算書から株式価値のレンジを把握しておくと、のれんの規模感を見積もりやすくなります。M&Aバリュークラウドでは、決算書の数値をもとにDCF法と類似会社比較法を併用した株式価値を試算できます（M&Aバリュークラウド）。なお、PPA（取得原価の配分）そのものは評価の専門家と監査法人の領域で、当サービスでは行っていません。
事業譲渡の価格の決め方と適正価格の考え方は事業譲渡の価格の決め方で解説しています。
まとめ
PPA（取得原価の配分）は、取得原価を識別可能な資産・負債に企業結合日時点の時価で配分し、残りをのれんとする手続です。日本基準では企業結合日以後1年以内に配分を完了し、間に合わない場合は暫定的な会計処理を行います。顧客関連資産・技術・商標などの無形資産は、法律上の権利や分離可能性の要件を満たせば識別して計上し、超過収益法・ロイヤルティ免除法・コスト・アプローチなどで評価します。のれん自体には税効果を認識しない一方、時価評価差額には税効果を認識するため、無形資産の識別はのれんの金額と毎期の償却費の両方に影響します。
買収価格が高いほどのれんと減損リスクは大きくなります。価格検討の段階から「PPA後に損益とB/Sがどう見えるか」を概算し、DDで必要な情報を集め、クロージング後は評価の専門家と監査法人を交えて早めに作業を始めることが、決算の混乱を避ける近道です。数値例はすべて仮の数字であり、実際の会計処理・税務処理は必ず監査法人・専門家に確認してください。