会社売却シミュレーション｜自社の売却価格と手取りを自分で試算する手順

「自分の会社を売ったら、いくらになるのだろう」「手元にはどのくらい残るのだろう」——会社売却を考え始めた経営者の方が、最初に知りたいのはこの2つではないでしょうか。仲介会社に相談すれば概算は出してもらえますが、その前に自分の手元で試算しておくと、提示された金額が妥当かどうかを自分の物差しで判断できるようになります。

本稿では、決算書を手元に置いた状態から、自社の売却価格と売却後の手取りを自分で試算するための手順を、5つのステップに分けて解説します。必要な数字のチェックリスト、正常収益力と時価純資産の求め方、年買法・EV/EBITDA倍率法・DCF法という3つの方法による価格の出し方、そして仲介手数料と税金を差し引いた手取りの計算まで、ひとつの会社の数字を通しで追いながら進めます。各ステップでは無料の計算ツールも紹介しますので、記事を読みながら自社の数字を入れてみてください。

シミュレーションでできること・できないこと

最初に、期待値をそろえておきます。会社売却のシミュレーションは万能ではありません。何がわかって、何がわからないのかを理解しておくことが、試算結果を正しく使うための出発点になります。

会社の値段は、最終的には買い手との交渉で決まります。同じ会社でも、事業の相乗効果を強く感じる同業の買い手と、投資リターンを厳密に計算する投資ファンドとでは、提示される金額が変わります。買い手が1社しかいない状況と、複数社が競合する状況でも変わります。ですからシミュレーションの結果は「この辺りが議論の土俵になりそうだ」というレンジとして受け止め、1円単位の正確さを求めないことが大切です。会社売却全般の相場観は会社売却の相場はいくらかで整理しています。

準備：シミュレーションに必要な数字のチェックリスト

試算を始める前に、手元にそろえておく数字を確認します。用意するのは直近3期分の決算書一式（貸借対照表・損益計算書・販売費及び一般管理費の内訳・勘定科目内訳明細書）です。3期分をそろえるのは、単年度の特殊要因に振り回されないためです。次の表の「どこを見るか」を頼りに、必要な項目を書き出してください。

「有利子負債」は、借入金明細を見ながら短期・長期の借入金、社債、リース債務を合計します。役員からの借入金がある場合は、返済するのか資本に振り替えるのかで扱いが変わるため、別枠で控えておきましょう。保険積立金は、貸借対照表の帳簿価額ではなくいま解約したらいくら戻るか（解約返戻金）が重要です。保険会社に問い合わせれば教えてもらえます。評価に必要な資料の全体像は企業価値評価に必要なデータにまとめています。

ステップ1：正常収益力（実質的な利益）を出す

決算書の営業利益をそのまま使ってはいけません。中小企業の決算書は、税負担の調整やオーナー個人の事情が反映されていることが多く、「その事業が本来どれだけ稼ぐ力を持っているか」を素直には表していないからです。買い手も同じ調整をしたうえで価格を考えるため、売り手側も同じ土俵に立っておく必要があります。この調整後の利益を正常収益力と呼びます。考え方の詳細は正常収益力とはで解説しています。

主な調整項目

• 役員報酬：オーナー社長の報酬は、実務上の貢献に見合った水準を超えていることも、逆に抑えられていることもあります。買収後に同じ職務を担う人に払うであろう水準に置き換え、その差額を利益に加減します。オーナーの親族が実態のない形で役員になっている場合、その報酬は原則として全額を加算します。
• 私的経費：事業と直接関係のない交際費、社用車、別荘や会員権の維持費、家族名義の保険料など。買収後には発生しない費用なので、利益に加算します。
• 一時的な損益：保険の解約返戻金、固定資産の売却損益、災害による損失、補助金収入、コロナ禍のような特殊期の増減。毎期は起きないものとして取り除きます。
• 地代家賃：オーナー個人が所有する不動産を会社が借りている場合、賃料が相場とずれていることがよくあります。相場が高いのに安く借りていれば、その差額は費用として上乗せ（利益から減算）します。逆に高く払っていれば加算します。
• その他：本来必要な修繕や設備投資を先送りしている、退職金の引当を計上していない、といった「計上すべきなのにされていない費用」があれば、減算します。

調整表の例（想定の会社）

ここから、ひとつの会社を想定して通しで計算していきます。売上高5億円、決算書上の営業利益4,000万円、減価償却費1,500万円、簿価純資産1.2億円、現預金6,000万円、有利子負債8,000万円の会社です。調整表は次のようになりました。

決算書の4,000万円と、調整後の5,300万円。この1,300万円の差が、後の価格計算で数倍に増幅されます。だからこそ、調整の根拠を説明できる形で整理しておくことが重要です。EBITDAという指標の意味はEBITDAとはを参照してください。3期分の調整表を並べると、利益のブレ幅も見えて説得力が増します。

ステップ2：時価純資産を出す

次に、貸借対照表を時価に引き直します。帳簿の数字と実際の価値がずれている資産・負債を洗い出し、純資産を修正するのがこのステップです。買い手は必ずこの作業を行うため、先回りしておくと交渉の見通しが立てやすくなります。手法としての位置づけは時価純資産法とはで詳しく解説しています。

ここで注意したいのが含み益に対する税金です。土地の含み益2,000万円は、実際に売却すれば法人税等がかかります。買い手によっては、含み益から想定税額を差し引いた金額で評価することもあります。厳密に見たい場合は税理士に相談してください。また、事業に使っていない資産（遊休不動産、投資目的の有価証券など）は、事業価値とは切り離して別枠で評価するのが一般的です。

ステップ3：3つの方法で価格を試算する

ステップ1・2で出した数字を使って、いよいよ価格を計算します。中小企業のM&Aでは、次の3つの方法を並べてレンジをつかむのが実務的です。1つの方法だけに頼らないのは、それぞれ得意・不得意があるためです。評価手法の全体像は非上場株式の評価方法、3つのアプローチの比較は株式評価の3つのアプローチにまとめています。

方法1：年買法（時価純資産＋営業利益×年数）

中小企業のM&Aで最もよく使われる、シンプルな方法です。時価純資産に、正常営業利益の数年分を上乗せします。上乗せする年数は2〜5年で議論されることが多く、収益の安定性や事業の将来性によって上下します。計算の考え方は年買法とはで解説しており、年買法の無料計算ツールに数字を入れればすぐに結果が出ます。

想定の会社では、時価純資産1億3,000万円＋正常営業利益5,300万円×2〜4年＝約2億3,600万円〜3億4,200万円となります。

方法2：EV/EBITDA倍率法

EBITDAに倍率を掛けて事業価値（EV）を求め、そこから現預金を足し、有利子負債を引いて株式価値にする方法です。上場している同業他社の倍率を参考にしますが、非上場の中小企業では規模や流動性を考慮して低めの倍率を使うのが通例で、3〜6倍程度で議論されることが多くなります。手法の詳細は類似会社比較法（EV/EBITDA倍率）、計算はEV/EBITDA倍率の無料計算ツールで試せます。

想定の会社では、正常EBITDA6,800万円×3〜5倍＝事業価値2億400万円〜3億4,000万円。ここに現預金6,000万円を加え、有利子負債8,000万円を差し引くと、株式価値は約1億8,400万円〜3億2,000万円です。事業価値と株式価値の関係は企業価値と株式価値の違いで整理しています。

方法3：DCF法

将来生み出すキャッシュフローを予測し、現在価値に割り引いて価値を求める方法です。理論的には最も精緻ですが、事業計画の前提しだいで結果が大きく変わるため、計画の根拠が説明できることが前提になります。考え方はDCF法とは、計算はDCF法の無料計算ツールで行えます。

想定の会社で、正常営業利益5,300万円に実効税率30%を適用した税引後利益3,710万円に、減価償却費1,500万円を加え、設備投資1,500万円と運転資本の増加300万円を差し引くと、フリーキャッシュフローは年3,410万円程度になります。中小企業向けに割引率（WACC）を12〜15%、成長率を0%と置いて永続価値を求めると、事業価値は約2億2,700万円〜2億8,400万円。現預金と有利子負債を調整して、株式価値は約2億700万円〜2億6,400万円です。

3手法を並べる

ステップ4：手取り（税引後の受取額）を出す

価格のレンジが見えたら、次は「手元にいくら残るか」です。株式譲渡の場合、譲渡価額からそのまま受け取れるわけではなく、仲介手数料と税金が差し引かれます。この計算は売却手取りの無料計算ツールでまとめて行えます。

差し引かれるもの

• M&A仲介・FAの手数料：多くは成約時に譲渡価額などを基準としたレーマン方式で計算されます。5億円以下の部分に5%といった料率が一般的で、最低手数料が設定されていることも多くあります。着手金・中間金がある場合はそれも含めて考えます。料金体系の違いはM&A仲介手数料の相場、計算はレーマン方式の無料計算ツールで確認できます。
• 譲渡益への課税：個人が非上場株式を譲渡した場合、譲渡所得に対して所得税・復興特別所得税・住民税を合わせて20.315%が申告分離課税でかかるのが原則です。譲渡所得は「譲渡価額 −（株式の取得費 ＋ 譲渡費用）」で計算します。
• その他の費用：弁護士・税理士などの専門家費用、契約書の印紙代など。

計算例の続き

想定の会社が2億5,000万円で譲渡でき、株式の取得費（設立時の出資額など）が1,000万円だったとします。

譲渡価額の約76%が手元に残る計算です。この比率は取得費の大きさや手数料体系によって変わりますが、おおむね7〜8割という感覚を持っておくと、目標額から逆算しやすくなります。なお、退職金と譲渡対価の組み合わせ方によって全体の税負担が変わることもあります。税務の取り扱いは個別事情で異なるため、具体的な判断は必ず税理士にご確認ください。中小企業のM&Aに関わる税制の考え方は中小企業M&Aの税制で整理しています。

経営者保証や個人資産の担保提供がある場合は、譲渡と同時に解除されるかどうかも手取りに影響します。解除の条件が整わず、一定期間保証が残るケースもあるため、早い段階で金融機関と相談しておきましょう。

ステップ5：出てきたレンジをどう読むか

3つの手法を並べると、たいていは幅のある結果になります。この幅の読み方が、交渉の準備そのものです。

実務では、下限を守りながら中心より上を狙う、というのが基本の構えになります。そのために効くのが、ステップ1の調整表とステップ2の時価純資産表です。「なぜこの利益水準なのか」「なぜこの純資産なのか」を数字で説明できれば、買い手が保守的に見積もる余地が減ります。反対に、根拠を示せないまま希望額だけを主張すると、交渉が長期化しやすくなります。相乗効果の考え方はM&Aのシナジーとは、提示価格の妥当性を検証する視点は買収価格の妥当性の検証を参考にしてください。

また、複数の買い手候補に打診できる状況をつくること自体が、レンジの上側に近づく最も確実な方法です。1社としか話していない状態では、比較対象がないため上限を確かめようがありません。売却プロセスの進め方はM&A・会社売却の流れで解説しています。

シミュレーションと実際の価格がずれる要因

試算どおりに決まらないのが会社売却です。ずれが生じる主な要因を知っておくと、結果を過信せずに済みます。

• 買い手の事情：同じ会社でも、その事業領域を強化したい買い手と、単に投資対象を探している買い手とでは評価が違います。買い手が予算枠や社内の投資基準を持っている場合、それが上限として働くこともあります。
• 簿外債務・未計上の負担：未払残業代、社会保険の未加入分、係争中の案件、保証債務、リース契約の残債など、決算書に表れない負担は価格から差し引かれます。試算段階では見落としやすい部分です。
• デューデリジェンスでの減額：基本合意の後の調査で、想定より低い利益水準や追加の負債が判明すると、価格の見直しが提案されます。事前に自社で問題を洗い出しておけば、この減額幅は抑えられます。売り手側の準備はセルサイドDDと売却前の磨き上げ、調査の全体像はデューデリジェンスとはをご覧ください。
• 時期：業績が伸びている局面と落ち込んでいる局面では、同じ会社でも評価が変わります。業界の再編が進んでいる時期は買い手が多く、条件が良くなりやすい傾向があります。動き出す時期の考え方は会社を売却するタイミングにまとめています。
• 属人性：売上や技術が経営者個人に強く依存している場合、引き継ぎのリスクとして価格が抑えられたり、一定期間の残留や業績連動の対価が条件になったりします。
• 取引の条件：支払いが一括か分割か、表明保証の範囲、競業避止の期間などの条件も、実質的な価値に影響します。金額だけを比べても全体像はつかめません。

よくある質問（FAQ）

Q. 赤字の会社でもシミュレーションできますか？

A. できます。ただし、営業利益に倍率や年数を掛ける手法は使いにくくなるため、時価純資産を軸に考えることになります。役員報酬や一時的な損失を調整すると実質的には黒字だった、というケースも少なくないので、まずステップ1の調整表を作ってみてください。調整後も赤字であれば、時価純資産が価格の中心的な目安になります。技術者、許認可、顧客基盤、拠点などに価値がある場合は、赤字でも買い手が見つかることはあります。赤字企業の売却については赤字会社の売却相場で詳しく解説しています。

Q. 何期分の数字が必要ですか？

A. 最低1期でも概算は出せますが、3期分をおすすめします。単年度だけでは、大口案件による一時的な好調や、特殊要因による落ち込みを見分けられないためです。買い手も通常は3期分以上を確認し、平均や趨勢を見ながら評価します。3期の利益がばらついている場合は、平均値と直近値の両方で試算し、レンジの幅として把握しておくとよいでしょう。

Q. 無料でどこまで分かりますか？

A. 本稿で紹介した4つの無料ツール（年買法・EV/EBITDA倍率・DCF法・手取り計算）を使えば、価格のレンジと手取りの目安までは無料で把握できます。自分で計算する手順は自分で企業価値を計算する方法にもまとめています。一方で、複数手法の結果を突き合わせて重み付けする、前提条件を文章で説明する、第三者に示せる形の書面にする、といった部分は無料ツールの範囲を超えます。ツールごとの向き不向きは株価算定ツールの比較を参考にしてください。

Q. シミュレーションと株価算定書は何が違いますか？

A. シミュレーションは、自分で数字を入れて目安をつかむためのものです。前提を自由に変えられる反面、第三者に対する説明力はありません。株価算定書は、算定を行う専門家が前提と手法を明示し、根拠を文書化したものです。株主間の売買、少数株主からの買い取り、取締役会での説明、税務上の説明など、第三者に示す必要がある場面では算定書が求められます。まずシミュレーションで感覚をつかみ、必要な場面で算定書を用意する、という順序が現実的です。報告書の読み方は評価報告書サンプルの見方で紹介しています。

Q. 具体的な数字を出さずに相談することはできますか？

A. 相談自体は可能ですが、数字がないと得られる回答も一般論にとどまります。売却を検討していることを社内外に知られたくない、という懸念であれば、まず自分の手元でシミュレーションを行い、レンジを把握したうえで動き出すのが安全です。外部に相談する段階では、秘密保持契約（NDA）を結んでから詳細な資料を出すのが実務の流れです。社名を伏せた概要資料から始める方法もあります。守秘の実務はNDA（秘密保持契約）とはをご覧ください。

まとめ

会社売却のシミュレーションは、次の5つのステップで進めます。第一に、直近3期の決算書から必要な数字を集めること。第二に、役員報酬・私的経費・一時損益・地代家賃を調整して正常収益力を出すこと。第三に、含み損益や退職給付債務を反映して時価純資産を出すこと。第四に、年買法・EV/EBITDA倍率法・DCF法の3つで価格のレンジを出すこと。第五に、仲介手数料と譲渡益課税を差し引いて手取りを確認すること。ここまでを自分の手で通しておけば、仲介会社や買い手から提示された金額を、自分の物差しで受け止められるようになります。

大切なのは、出てきた数字を1つの正解として扱わないことです。下限は純資産、上限は収益還元とシナジー、その間のどこに着地するかは交渉次第——この構造を理解したうえで、調整表と時価純資産表という「根拠」を用意しておくことが、納得のいく条件につながります。

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