中小企業の事業再生等に関するガイドラインとは｜再生型・廃業型の私的整理手続と経営者が確認すべき実務ポイント

資金繰りが苦しくなった中小企業の経営者が最初に直面するのは、「誰に、どの順番で相談すればいいのか分からない」という問題です。銀行に打ち明ければ取引を打ち切られるのではないか、専門家に相談すれば破産を勧められるのではないか——そうした不安から相談が遅れ、選べたはずの選択肢が一つずつ消えていく、というのは珍しい話ではありません。

この「相談のタイミングと進め方」について、中小企業と金融機関の共通の物差しを示そうとしたのが、「中小企業の事業再生等に関するガイドライン」です。令和4年（2022年）3月に「中小企業の事業再生等に関する研究会」が策定・公表し、令和4年4月15日から適用が始まりました。その後、令和6年1月と令和8年3月に一部改定されています。

本稿では、このガイドラインを逐条で追うのではなく、「何が求められているか」と「経営者・支援者が実務で何を確認すればよいか」という視点で整理します。記述はすべて公表資料で確認できた範囲に限り、資料名・策定主体・年月を本文に明記します。ただし制度は改定されるため、実際の判断は必ず最新の公表資料と専門家への確認のうえで行ってください。

ガイドラインの位置づけ——法的拘束力はない「準則」である

誰が、いつ作ったものか

本稿が参照するのは、「中小企業の事業再生等に関するガイドライン」令和4年3月（令和8年3月一部改定）、中小企業の事業再生等に関する研究会（事務局：一般社団法人全国銀行協会）です。以下、単に「本ガイドライン」と呼びます。

ガイドライン本文の「はじめに」によれば、令和3年6月に公表された「成長戦略実行計画」を受けて、中小企業者の事業再生・事業廃業（あわせて「事業再生等」）に関する関係者間の共通認識を醸成し、総合的な考え方や具体的な手続をとりまとめることを目標に、令和3年11月5日に同研究会が発足しました。金融界・産業界を代表する者が、中立公平な専門家や学識経験者とともに議論を重ねた成果物、と説明されています。オブザーバーには中小企業庁、金融庁、財務省、法務省、農林水産省、最高裁判所が名を連ねています。

適用開始と改定の経緯は、ガイドライン末尾の附則と金融庁の公表資料で次のとおり確認できます。

金融庁が令和8年3月16日に公表した文書によれば、直近の一部改定は、中小企業の事業再生等に向けた支援ニーズの高まりを踏まえ、地域経済の維持・成長に向けた早期事業再生やその手段としての事業承継・M&Aの重要性、有事対応の迅速化・円滑化に向けた平時からの中小企業者・金融機関間のコミュニケーションの重要性を示すほか、活用実績を踏まえた実務上の取扱いの明確化等を行うことを目的としています。つまり、本ガイドラインは年を追うごとに「再生の手段としてのM&A」に踏み込む方向で整理されてきた、と読むことができます。

二つの目的と、第二部・第三部の関係

本ガイドラインは、二つの目的から構成されていると自ら述べています。

• 一点目：中小企業者の「平時」「有事」「事業再生計画成立後のフォローアップ」の各段階において、中小企業者・金融機関それぞれが果たすべき役割を明確化し、事業再生等に関する基本的な考え方を示すこと。これが第二部にあたります。
• 二点目：より迅速かつ柔軟に事業再生等に取り組めるよう、新たな準則型私的整理手続、すなわち「中小企業の事業再生等のための私的整理手続」を定めること。これが第三部にあたります。

ここで押さえておきたいのが、第二部について本ガイドラインが「法的拘束力はないものの、債務者である中小企業者、債権者である金融機関等及びその他の利害関係人によって、自発的に尊重され遵守されることが期待されている」と明記している点です。第三部の手続についても、基本的な考え方の冒頭で同じ趣旨の記述が置かれています。違反に罰則が科されるものではありません。

もう一つ実務上重要なのが、本ガイドラインが「第二部は、第三部の手続利用にあたっての前提条件とはなっていない」とわざわざ付言していることです。平時の対応が十分でなかったからといって、第三部の手続が使えなくなるわけではない、という整理です。ただし後述のとおり、第三部の手続には「手続開始前から債務の弁済や経営状況・財務状況の開示等に誠実に対応し、対象債権者との間で良好な取引関係が構築されていること」を要件とする場面があり、平時の振る舞いが無関係というわけでもありません。

経営者保証ガイドラインとの関係

中小企業の債務整理でほぼ必ず問題になるのが、社長個人の連帯保証です。本ガイドラインは、この点について既存の枠組みに接続する設計をとっています。

第二部「私的整理検討時の留意点」では、中小企業者の債務について私的整理手続を実施する場合において、当該債務にかかる保証人が保証債務の整理を図るときは、保証人は「経営者保証に関するガイドライン」を積極的に活用する等して、主債務と一体整理を図るよう努めることとされています。中小企業者が法的整理手続を実施する場合も、保証人は経営者保証ガイドラインを活用して保証債務の整理を行うことが望ましい、とされています。

第三部でも同様で、再生型（債務減免等の要請を含む事業再生計画に限る）・廃業型のいずれについても、保証人は誠実に資産開示をしたうえで、原則として経営者保証ガイドラインを活用し、主債務と保証債務の一体整理を図るよう努めることとされています。また、債務減免等を要請する事業再生計画案には、経営者保証があるときは保証人の資産等の開示と保証債務の整理方針を明らかにすることが求められます。

参照先となる「経営者保証に関するガイドライン」は、平成25年12月に経営者保証に関するガイドライン研究会が策定したものです。同研究会は令和4年3月に「廃業時における『経営者保証に関するガイドライン』の基本的考え方」も公表しており、廃業局面での保証債務整理の考え方が別途整理されています。個人保証の扱いは、経営者保証ガイドラインの解説およびM&Aで個人保証を外す方法もあわせてご覧ください。

経営者にとっての実感としては、「会社の債務を整理する話」と「自分の保証をどうするかの話」を別々に進めるのではなく、同じテーブルで一体として設計することが原則と理解しておくのが実務的です。保証の扱いが宙に浮いたままでは、会社側の計画に同意しても経営者の生活再建の見通しが立たず、結果として決断が遅れます。

対象となる企業と債権者の範囲

本ガイドラインの対象企業である「中小企業者」は、中小企業基本法第2条第1項に定められている「中小企業者」（常時使用する従業員数が300人以下の医療法人を含む）を指します。「小規模企業者」は、中小企業者のうち同法第2条第5項に定義される事業者です。本ガイドラインには特に小規模企業者を対象とした条項が個別に設けられていますが、事業規模や実態等に照らして適切と考えられる限りにおいて、それ以外の中小企業者に適用することも妨げないとされています。

債権者の範囲は、第二部と第三部で用語も範囲も異なります。ここを取り違えると「どこまでの相手に話を通す必要があるのか」を読み違えるため、確認しておく価値があります。

• 第二部の「金融機関」：中小企業者に対して金融債権を有する銀行、信用金庫、信用組合、労働金庫、農業協同組合、漁業協同組合および政府系金融機関。
• 第三部の「対象債権者」：原則として、上記に加えて、信用保証協会（代位弁済を実行し求償権が発生している場合。保証会社を含む）、サービサー等（銀行等からの債権の譲渡を受けているサービサー等）および貸金業者。ただし、第三部の手続に基づく私的整理を行ううえで必要なときは、その他の債権者を含むものとされています。
• 廃業型の特則：廃業型私的整理手続の場合、上記の定めにかかわらずリース債権者も対象債権者に含まれます。

「その他の債権者」について、公表されているＱ＆Ａは、一般的な商取引債権者等が想定されるとしたうえで、一般的な商取引債権者を対象債権者に含めることは通常適切ではないと考えられるが、多額の債権を有し債務者との間で密接な関係がある場合など、その債権者の同意を得なければ再生や円滑な廃業が難しい場合には、対象債権者として手続に参加してもらうことも想定される、と説明しています。

また、対象債権者の定義に該当する金融債権者については、原則としてすべてを対象債権者にする必要があるとされています。例外として、債権額が少額でその債権者を除いても債権者間の衡平を害さない場合に、他の対象債権者の同意により対象債権者に含めないことも考えられる、とＱ＆Ａは述べています。

実務上とくに意味を持つのが「主要債権者」という概念です。これは、金融債権額のシェアが最上位の対象債権者から順番に、そのシェアの合計額が50%以上に達するまで積み上げた際の、単独または複数の対象債権者を指します（廃業型ではリース債権額も金融債権額に含まれます）。Ｑ＆Ａによれば、分母は物的担保・人的担保での保全の有無を問わない金融債権額そのものの合計額であり、算出基準時点は原則として中小企業者が手続利用を検討している旨を申し出た時点です。

この主要債権者は、中小企業者から本手続の利用を検討している旨の申出があったときは誠実かつ迅速にこれを検討し、手続の円滑で速やかな進行に協力するものとされ、さらに手続の初期段階から信用保証協会と緊密に連携・協力することが求められています。自社の借入構成のうち、上から積み上げて5割に達するのがどこまでか——これは相談に動く前に自分で把握しておける情報です。自社の財務の全体像を客観的に確認する切り口としては、経済産業省が公表するローカルベンチマークの財務指標も参考になります。

第二部：平時・有事・計画成立後に何が求められるか

第二部は、平時・有事・計画成立後という三つの局面に分けて、中小企業者と金融機関それぞれに求められる対応を並べています。まず平時です。

本ガイドラインは、平時における適時適切な対応には、有事に陥ることを防ぐ予防的効果があるだけでなく、仮に有事に陥った場合でも、平時に築かれた信頼関係が金融機関による迅速で円滑な支援検討を可能にし、早期の事業再生等、ひいては経営資源の毀損・流出の防止を通じて地域経済の維持・成長に資する、という効果を期待しています。

中小企業者に求められる五つの対応

• ① 収益力の向上と財務基盤の強化：事業計画を策定し、実行・評価・改善を行うこと等で本源的な収益力の向上を目指し、財務基盤および信用力を強化する。
• ② 適時適切な情報開示等による経営の透明性確保：経営・損益・財産（保証人等のものを含む）の状況、公租公課の納付状況、事業計画・業績見通しおよびその進捗状況等（「経営情報等」）について、正確かつ信頼性の高い情報を自発的にまたは要請に応じて開示・説明する。重大な変動が生じた場合は自発的に報告する。情報開示の信頼性向上の観点から「中小企業の会計に関する基本要領」や「中小企業の会計に関する指針」の積極的活用が望ましく、公認会計士や税理士等に検証を求めその結果とあわせて開示することが望ましい、とされています。小規模企業者は事業規模等に照らして可能な範囲で対応するものとされています。
• ③ 法人と経営者の資産等の分別管理：法人の業務・経理・資産等に関し法人と経営者の関係を明確に区分・分離し、役員報酬・賞与、配当、経営者への貸付等のやりとりを社会通念上適切な範囲を超えないものとする体制を整備する。
• ④ 予防的対応：有事へ移行する兆候を自覚した場合には、速やかに金融機関に報告し、金融機関や実務専門家、公的機関や各地の商工会議所等の助言を得て客観的な状況把握に努める。資金繰りの安定化を図りつつ、本源的な収益力の改善に向けた事業改善計画を策定・実行することが重要、とされています。
• ⑤ 実務専門家の活用：税理士・公認会計士・中小企業診断士・弁護士等の実務専門家に、主体的な取組みへの支援と、外部機関等との連携体制の確保という役割を求める。

注目すべきは④の後半です。本ガイドラインは、中小企業者は平時から将来の円滑な事業承継に向けて、事業承継計画の策定等を通じて後継者候補の選定・育成に取り組むとし、経営者の高齢化や健康状態の変化その他の状況変化により円滑な事業承継の実現に懸念が生じた場合には、金融機関や実務専門家に早期に相談し、スポンサーへの事業譲渡等も含めて今後の対応に向けた適切な助言を得ることが重要である、と明記しています。さらに、経営者保証があるときは、それが事業承継やスポンサーへの事業譲渡を進めるうえでのリスクとなり得ることを認識し、経営者保証に関するガイドラインや中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」等も参照しながら適切な対応を講じておくことが重要、とされています。

つまり本ガイドラインは、事業承継の準備不足そのものを「有事への入口」として扱っているわけです。後継者の当てがないまま何年も過ごすことは、財務が痛む前から本ガイドラインの想定するリスク要因にあたります。この観点は、後継者不在のときに取り得る選択肢や事業承継ガイドラインの内容とも重なります。

金融機関に求められる四つの対応

• ① 経営課題の把握・分析等：開示・説明を受けた経営情報等をもとに経営の目標や課題を把握し、ライフステージや事業の維持・発展の可能性の程度等を適切に見極める。
• ② 最適なソリューションの提案：メイン・非メイン先の別や、プロパー融資・信用保証協会保証付き融資の別にかかわらず、中小企業者の立場に立って適時・能動的に最適なソリューションを提案する。将来的な財務内容・資金繰りの悪化や後継者不在等による事業継続への懸念を予見する場合には、提供可能なソリューションについて予防的に情報提供を行う。
• ③ 中小企業者に対する誠実な対応：経営情報等の開示・説明を受けた金融機関は、その事実や内容だけをもって中小企業者に不利な対応がなされることのないよう、情報開示に至った経緯や内容等を踏まえ、誠実な対応に努める。
• ④ 予兆管理：有事への段階的移行の兆候を把握することに努め、自ら移行過程にあることを認識していない中小企業者に対しても、必要に応じて認識を深めるよう働きかけ、事業改善計画の策定やその実行に関する主体的な取組みを促す。

①では、中小企業者が事業承継や、自力での事業継続・事業承継が難しい場合におけるスポンサーへの事業譲渡・事業廃止（廃業）等の可能性まで含めた検討や判断を行えるよう、財務状況や事業内容のみにとどまらず、経営者の年齢や健康状態、後継者の有無といった今後の経営に影響を及ぼし得る要素を幅広く加味したうえで助言を行うことが望ましい、とされています。そのうえで、そうした助言を行う場合には、経営判断の時点に応じて、経営者自身の生活や従業員の雇用等に発生する影響（残存資産等）についても具体的な分析や例示を行うことがなお望ましい、と踏み込んでいます。

③は、経営者側から見ると意味の大きい一文です。「開示したら格下げされるのではないか」という恐れが相談を遅らせる最大の要因ですが、本ガイドラインは金融機関に対して、開示したという事実そのものを理由に不利益な扱いをしないことを求めています。もちろん結果としてどう判断されるかは個別の話ですが、交渉の場でこの条項の存在を共有しておくことには意味があります。

なお、平時の記述は「望ましい」「努める」という表現が中心で、義務ではありません。ただし、ここに列挙された項目は、後述する第三部の手続要件（経営情報等を適時適切かつ誠実に開示していること、手続開始前から良好な取引関係が構築されていること）と地続きです。平時の積み重ねが、有事に使える選択肢の幅を決めます。

有事の定義と、中小企業者に求められる対応

本ガイドラインは「有事」を、収益力の低下、過剰債務等による財務内容の悪化、資金繰りの悪化等が生じたため、経営に支障が生じ、または生じるおそれがある場合と定義しています。赤字や債務超過そのものではなく、「経営に支障が生じ、または生じるおそれ」という幅のある定義である点に注意が必要です。

有事に至った中小企業者に原則的に求められるのは、①経営状況と財務状況の適時適切な開示等、②本源的な収益力の回復に向けた取組み、③事業再生計画の策定、④有事における段階的対応、の四つです。③については、金融債務の減免等を求める必要がある場合には、実行可能性のある内容であること、金融支援を求める必要性・合理性があること、金融債権者間の衡平や金融機関にとっての経済合理性が確保されていること、経営責任や株主責任が明確化されていること、が求められるとされています。

④の段階的対応は、本ガイドラインが典型的な段階として並べているものです。必ずこの順番に推移するものではない、と本文自身が断っています。

• イ 返済猶予等の条件緩和が必要な段階：自助努力や非事業用資産の換価・処分等を行ってもなお約定の元本返済が困難となり、やむを得ない場合に、元本返済猶予その他債務の返済条件の緩和等を要請することを検討する。急激な資金流出の抑制のために必要があるときは、元本返済の一時停止・一時猶予の要請を検討する。
• ロ 債務減免等の抜本的な金融支援が必要な段階：条件緩和を受け収益力の回復に努めてもなお金融債務全額の返済が困難で、やむを得ない場合に、事業再生を図るために必要かつ合理的な範囲で金融債務の減免その他債務の資本化等（DESを含む）を要請することを検討する。このとき、中小企業者は経営責任と株主責任を明確化する。
• ハ イ・ロを講じてもなお事業再生が困難な場合：スポンサー支援や経営の共同化により迅速・確実に事業再生を実行できるときは、これらの対策を真摯に検討する。スポンサー支援を求める場合は、金融機関や実務専門家の支援・助言を得つつ、透明性のある手続でスポンサーを選定するように努める。
• ニ イ・ロ・ハを講じてもなお事業再生が困難な場合：赤字が継続し資金流出を止められないときは廃業を検討する。具体的には、スポンサー支援により赤字を脱却し事業継続を図ることができる場合にはスポンサーへの事業譲渡等も検討し、スポンサー支援も得られる見込みのない場合には、早期に事業を廃止し清算することを検討する。

ここで極めて重要なのが、この段階論のあとに置かれた「注」です。本ガイドラインは、自社の財務状況や事業内容に関する今後の見通し、事業環境や社会環境の変化、経営者の高齢化や健康状態の変化等を幅広く加味したうえで、早期に債務減免等の抜本的な金融支援の要請や事業承継、事業譲渡を含めたスポンサー支援の要請、廃業を決断することにより、経営者自身の生活や従業員の雇用等に発生する影響（残存資産等）が軽減され、関係者にとって望ましい結果となることが想定される場合には、上記の対応を段階的に講じているか否かにかかわらず、早期決断に向けた検討や経営判断を行う選択肢（複数の対応の同時並行的な実施を含む）も排除されるものではないと明記しています。

同趣旨の注は、金融機関側の対応にも置かれています。金融機関は、そのような早期決断が望ましい結果となることが想定される場合には、段階を踏んでいるか否かにかかわらず、早期決断に向けた検討や経営判断を提案することも排除されない、とされています。

この二つの注は、本ガイドラインの実務的な核心のひとつです。「まずリスケ、次に減免、最後に売却か廃業」という順番を律儀に踏むことが常に正しいわけではなく、体力が残っているうちに売却や廃業を決断したほうが、経営者にも従業員にも債権者にも良い結果になるなら、それを選んでよいと公的な文書が認めている、ということだからです。売却の意思決定時期については会社売却のタイミングもあわせてご覧ください。

金融機関側の有事対応としては、①事業再生計画の策定支援、②専門家を活用した支援、③有事における段階的対応、が挙げられています。③のニ（廃業の申出を受けた場合）では、スポンサーへの事業譲渡による事業継続可能性も検討しつつ、再起に向けた適切な助言や取引先対応を含めた円滑な処理等への協力を含め、第三部の廃業型私的整理手続の適用を含む望ましいソリューションを提供するよう努める、とされ、その際は中小企業者の納得性を高めるための十分な説明に努めることとされています。

事業再生計画成立後のフォローアップ

計画は作って終わりではありません。本ガイドラインは成立後の局面についても、双方の対応を定めています。

中小企業者には、自らの経営資源を最大限活用して計画の実行および達成に誠実に努めること、実行期間中はその達成状況に関して正確かつ丁寧に信頼性の高い経営情報等を開示・説明し、重大な変動が生じた場合にも自発的に報告するなど適時適切な開示・説明に努めることが求められます。

金融機関には、条件緩和・債務減免等の実行後においても、必要に応じて連携先の実務専門家等と協力しながら達成状況を継続的にモニタリングし、経営相談や経営指導を行うなど達成状況を適切に管理することが求められます。進捗管理を行っている間に策定当初に予期しえなかった外部環境の大きな変化が生じた場合には、計画見直しの要否等について検討し、中小企業者が認識できるよう適切に助言したうえで見直しを提案し協働することとされています。

そして計画と実績の乖離が大きい場合の対応として、本ガイドラインは、事業再生計画実行開始年度から起算して概ね3事業年度を経過するまでに、中小企業者と金融機関等は達成状況を確認することが望ましいとしています。確認の結果、過年度実績との乖離が大きい場合には、相互に協力して乖離の真因分析を行い、計画を達成するための対策について誠実に協議することとされ、協議のうえ当初計画の達成が困難と見込まれる場合は、経営規律の確保やモラルハザードの回避といった点を踏まえ、抜本的再生を含む計画の変更や、法的整理、廃業等への移行を行うことが望ましい、と書かれています。

再生計画が走り出した後であっても、廃業や売却への移行が明示的に想定されている——この点は、経営者が「一度計画を立てたらもう後戻りできない」と思い込まないために知っておく価値があります。

第三部：再生型私的整理手続の流れと計画案の内容

ここからが第三部、すなわち「中小企業の事業再生等のための私的整理手続」（中小企業版私的整理手続）です。破産手続、民事再生手続、会社更生手続または特別清算手続等の法的整理手続によらずに、中小企業者と金融機関等の間の合意に基づき、債務について返済猶予や債務減免等を受けることにより、円滑な事業再生や廃業を行うことを目的とする私的整理手続、と定義されています。

本手続は、私的整理によったほうが法的整理と比較して事業価値や資産等の毀損が少ない等、中小企業者と対象債権者双方にとって相当性や合理性があることを前提としています。また、対象債権者に協力を求める前提として、中小企業者自身が自助努力を行うことはもとより、その経営責任を明確にすること、債務減免等を求める場合は株主もその責任を明確にすることを予定しています。手続は公正衡平性の尊重および透明性の確保を旨とし、対象債権者と中小企業者は手続の過程で共有した情報につき相互に守秘義務を負います。

適用対象となる要件

再生型私的整理手続は、次のすべての要件を充足する中小企業者に適用されます。

• ① 収益力の低下、過剰債務等による財務内容の悪化、資金繰りの悪化等が生じることで経営困難な状況に陥っており、自助努力のみによる事業再生が困難であること。
• ② 中小企業者が対象債権者に対して、経営状況や財産状況に関する経営情報等を適時適切かつ誠実に開示していること。
• ③ 中小企業者および主たる債務を保証する保証人が反社会的勢力またはそれと関係のある者ではなく、そのおそれもないこと。

開始から計画成立までの流れ

手続は概ね次のように進みます。

• 第三者支援専門家の候補者選定：中小企業者は、必要に応じて外部専門家（弁護士、公認会計士、税理士、中小企業診断士等）と相談しつつ、第三者支援専門家（弁護士、公認会計士等の専門家であって、再生型・廃業型の各手続を遂行する適格性を有し、その適格認定を得たもの）の候補者を、公表されたリストから選定します。このリストの公表・登録申請の窓口は、中小企業活性化全国本部が担っています。
• 主要債権者への申出と同意：中小企業者は主要債権者に対して再生型私的整理手続を検討している旨を申し出るとともに、第三者支援専門家の選任について主要債権者全員からの同意を得ます。第三者支援専門家は、中小企業者および対象債権者との間に利害関係を有しない者とされます。なお、対象債権者全員から同意を得た場合は、リストにない第三者支援専門家を選定することも可能です。
• 支援の開始：第三者支援専門家は、主要債権者の意向も踏まえて再生支援を行うことが不相当ではないと判断した場合に、資産負債および損益の状況の調査検証や事業再生計画策定の支援等を開始します。
• 一時停止の要請：中小企業者は、支援開始以降のいずれかのタイミングで資金繰りの安定化のために必要があるときは、対象債権者に対して一時停止の要請を行うことができます。
• 事業再生計画案の立案・調査報告：中小企業者が計画案を作成し、第三者支援専門家が独立・公平な立場でその相当性・実行可能性等を調査します。
• 債権者会議と成立：原則として全対象債権者による債権者会議を開催し、全員の同意により計画が成立します。

公表されているＱ＆Ａによれば、事業再生計画案を作成するまでの期間は、原則として第三者支援専門家による支援等の開始時点から3〜6か月が想定されています。ただし事業内容や窮境原因の把握・解消方法の立案、債務減免等の内容などによりケースバイケースで、これより長くなることも、対象債権者との事前調整が進んでいるケースでは短くなることもあるとされています。本手続の開始時点で想定スケジュールを事前に説明しておくことが、対象債権者の予測可能性の観点から望ましい、とも述べられています。

第三者支援専門家の人数について、Ｑ＆Ａは1名から3名の選任を想定しているとし、金融機関調整や法律事務に関する調査報告書の作成を含む場合には弁護士を必ず選任する必要がある（弁護士法第72条の非弁行為に該当するおそれがあるため）と説明しています。事業面や財務調査に関する調査報告書の作成のみに限定される場合は、弁護士以外の専門家のみの選任も可能とされています。

一時停止の要請に必要な要件

一時停止は、対象債権者が次のすべての要件を充足する場合に誠実に対応するものとされています。

• ① 一時停止要請が書面によるものであり（ただし全ての対象債権者の同意がある場合はこの限りでない）、かつ全ての対象債権者に対して同時に行われていること。
• ② 中小企業者が、手続開始前から債務の弁済や経営状況・財務状況の開示等に誠実に対応し、対象債権者との間で良好な取引関係が構築されていること。
• ③ 事業再生計画案に債務減免等の要請が含まれる可能性のある場合は、再生の基本方針が対象債権者に示されていること（債務減免等の要請を含まない計画案を作成することが見込まれる場合は、その旨を一時停止の要請書面に記載すること）。

②は、平時の振る舞いが有事の選択肢を狭め得ることを示す条項です。一部の金融機関にだけ事情を説明する、あるいは先に特定の債権者にだけ返済を続ける——といった対応は、この要件との関係で不利に働き得ます。

事業再生計画案の内容と、公表されている数値基準

事業再生計画案には、自助努力が十分に反映されたものであることを前提に、次の内容を含むものとされています。企業の概況／財務状況（資産・負債・純資産・損益）の推移／保証人がいる場合はその資産と負債の状況（債務減免等を要請する場合）／実態貸借対照表（債務返済猶予の場合は必須としない）／経営が困難になった原因／事業再生のための具体的施策／今後の事業及び財務状況の見通し／資金繰り計画（債務弁済計画を含む）／金融支援を要請する場合はその内容。

実態貸借対照表は、帳簿上の資産負債を時価等で洗い直したものです。考え方の基礎は時価純資産法の解説が参考になります。また「事業再生のための具体的施策」と「今後の見通し」の説得力は、一過性の損益や役員報酬の調整を織り込んだ正常収益力をどれだけ丁寧に示せるかに左右されます。

そして、本ガイドラインが計画の内容について示している数値は次のとおりです。いずれも本文自身が「目途」と表現し、企業の業種特性や固有の事情等に応じた合理的な理由がある場合には、これを超える計画を排除しないと明記しています。

Ｑ＆Ａは、「5年以内」はあくまで目途であるとしつつ、合理的な理由がない場合にはガイドラインに基づく事業再生計画とは言えないと釘を刺しています。また計画期間については、原則として実質的な債務超過を解消する年度までの期間である、と説明されています。モニタリング期間を原則3事業年度とした理由については、民事再生手続における再生計画認可決定確定後の監督委員による監督期間が最長3年であることも参考にした、と述べられています。

小規模企業者については特則があります。小規模企業者が債務減免等の要請を含まない事業再生計画案を作成する場合には、次のイ及びハ、またはロ及びハの内容を含むことにより、上記の債務超過解消年数・黒字化年数・有利子負債倍率を含めないことができます。

• イ：計画期間終了後の業況が良好であり、かつ財務内容にも特段の問題がない状態等となる計画であること。
• ロ：事業再生計画成立後2事業年度目（成立年度を含まない）から、3事業年度継続して営業キャッシュフローがプラスになること。
• ハ：小規模企業者が事業継続を行うことが、その経営者等の生活の確保において有益なものであること。

このほか計画案には、金融支援を要請する場合の経営責任の明確化、債務減免等を要請する場合の株主責任の明確化と保証人の資産等の開示・保証債務の整理方針、債権者間で平等であることを旨とする権利関係の調整（負担割合は衡平性の観点から個別に検討）、そして債務減免等を要請する場合の清算価値保障——すなわち破産手続で保障されるべき清算価値よりも多くの回収を得られる見込みがある等、対象債権者にとって経済合理性があること——が求められます。必要に応じて、地域経済の発展や地方創生への貢献、取引先の連鎖倒産回避等による地域経済への影響も鑑みた内容とすることとされています。

調査報告については、第三者支援専門家が独立・公平な立場で事業の収益性や将来性等を考慮して計画案の相当性および実行可能性等を調査し、原則として調査報告書を作成のうえ対象債権者に提出・報告します。債務減免等を要請する内容を含む計画案の場合は、調査報告書の作成は必須であり、かつ第三者支援専門家には弁護士が必ず含まれるものとされています。調査対象は、計画案の内容の相当性、実行可能性、金融支援の必要性、金融支援の内容の相当性と衡平性であり、債務減免等を含む場合はこれに清算価値と比較した場合の経済合理性が加わります（計画案に記載がある場合は地域経済への影響も含む）。

計画は、全ての対象債権者が同意し、第三者支援専門家がその旨を文書等により確認した時点で成立します。計画案に不同意とする対象債権者は、速やかにその理由を第三者支援専門家に対し誠実に説明するものとされています。全員から同意を得ることができないことが明確となった場合は、第三者支援専門家が本手続を終了させ、対象債権者は一時停止を終了することができます。

第三部：廃業型私的整理手続——「たたみ方」にも準則がある

本ガイドラインの特徴のひとつが、再生と並べて廃業の手続を正面から定めたことです。廃業型私的整理手続は、次のすべての要件を充足する中小企業者に適用されます。

• ① 過大な債務を負い、既に発生している債務（既存債務）を弁済することができないこと、または近い将来において既存債務を弁済することができないことが確実と見込まれること（法人の場合は債務超過である場合、または近い将来において債務超過となることが確実と見込まれる場合を含む）。
• ② 円滑かつ計画的な廃業を行うことにより、従業員に転職の機会を確保できる可能性があり、経営者等においても経営者保証に関するガイドラインを活用する等して創業や就業等の再スタートの可能性があるなど、早期廃業の合理性が認められること。
• ③ 対象債権者に対して経営状況や財産状況に関する経営情報等を適時適切かつ誠実に開示していること。
• ④ 中小企業者および主たる債務を保証する保証人が反社会的勢力またはそれと関係のある者ではなく、そのおそれもないこと。

②の文言は読み流されがちですが、本ガイドラインの思想が最もよく表れている箇所です。廃業を「失敗の後始末」ではなく、従業員の転職機会と経営者の再スタートの可能性を確保するための、合理性のある早期決断として位置づけています。資金が尽きてからの破産では、この二つはほとんど確保できません。

再生型との手続上の違い

表中の「第三者支援専門家の関与時期」の違いについて、Ｑ＆Ａは理由を説明しています。事業再生には様々な手法があり再生シナリオも多種多様であることから、再生型では事業再生に豊富な知見と経験を有する第三者支援専門家が当初から関与することとしている一方、廃業型は当初から廃業・清算が想定され一定程度定型的な関与が想定されることから、弁済計画案の調査の段階から関与すれば足りるものとしている、というものです。ただし、初期段階から第三者支援専門家を選任し関与させることを否定するものではない、とも明記されています。

廃業型の実際の流れは、まず中小企業者が外部専門家とともに主要債権者に対して廃業型私的整理手続を検討している旨を申し出ることから始まります。外部専門家は主要債権者の意向を踏まえて、資産負債および損益の状況の調査検証や弁済計画策定の支援等を開始します。必要に応じて、主要債権者全員からの同意を得たうえで一時停止の要請を行うことができます（既に第三者支援専門家が選任されている場合は、その専門家が主要債権者の意向を踏まえて判断すれば足ります）。

一時停止に応じてもらった後は、相当の期間内に弁済計画案を策定して対象債権者に提示するものとされ、これが適切になされない場合や、策定状況について対象債権者からの求めに応じた適切な経過報告がなされない場合には、対象債権者は一時停止を終了することができます。Ｑ＆Ａは、弁済計画案の作成期間も原則として外部専門家の支援等の開始時点から3〜6か月が想定されるとしつつ、廃業型では計画案の作成が遅れるとそれだけ弁済原資となる財産が減少する危険が増大するため、いたずらに長期化しないよう留意が必要である、と注意を促しています。

弁済計画案に書くこと

弁済計画案には、自助努力が十分に反映されたものであることを前提に、企業の概況／財務状況（資産・負債・純資産・損益）の推移／保証人がいる場合はその資産と負債の状況／実態貸借対照表／資産の換価及び処分の方針、ならびに金融債務以外の債務の弁済計画および対象債権者に対する金融債務の弁済計画／債務減免等を要請する場合はその内容、を含むものとされています。

加えて、権利関係の調整は対象債権者間で平等であることを旨とし、負担割合は衡平性の観点から個別に検討すること、破産手続で保障されるべき清算価値よりも多くの回収を得られる見込みがある等、対象債権者にとって経済合理性があること、必要に応じて破産手続によるよりも取引先の連鎖倒産を回避することができる等の地域経済への影響も鑑みた内容とすること、が求められます。

弁済計画案の調査は、中小企業者が外部専門家とともに公表リストから第三者支援専門家の候補者を選定し、主要債権者全員の同意を得て選任したうえで行われます。調査対象には、廃業の相当性、弁済計画案の内容の相当性、実行可能性、債務減免等の必要性、債務減免等の内容の相当性と衡平性、清算価値と比較した場合の経済合理性が含まれます（記載がある場合は地域経済への影響も）。債務減免等を要請する内容を含む弁済計画案の場合は、第三者支援専門家には弁護士が必ず含まれるものとされています。

計画成立後の姿については、Ｑ＆Ａが有用な整理をしています。弁済計画が成立した時点で債務者は計画を実行する義務を負い、対象債権者は計画に基づき弁済を受け、残存する債務について免除を受けることになります。したがって債務者は、事業の廃止または事業の全部もしくは一部の譲渡（会社法第467条以下）を行ったのち、債務減免を受けて通常清算（会社法第475条以下）が可能となり、必ずしも裁判所の関与が必要な特定調停手続や特別清算手続に移行することは必須ではない、とされています。また、弁済計画において残存債務の免除を受けず、その後に特定調停手続や特別清算手続において減免を受ける方法も考えられる、とされています。法人格については、弁済計画の履行後、原則として通常清算により消滅させることになり、どのような手続を用いるかを弁済計画案に記載することが望ましい、と説明されています。

廃業型は「黒字廃業」「債務超過での売却」の検討と地続き

ここまで読むと、廃業型私的整理手続が、経営者の実感としての選択肢——すなわち「まだ体力のあるうちにたたむ」「債務超過だが引き受け手を探す」——と地続きであることが見えてきます。

まず、本ガイドライン第二部の有事対応の注が示すとおり、段階を踏まずに早期に廃業を決断する選択肢は排除されていません。財務がまだ持ちこたえているうちに事業を止め、資産を換価して弁済に充て、従業員の転職先を確保し、経営者は経営者保証ガイドラインを使って生活再建に向かう——これは本ガイドラインが想定する合理的な進め方のひとつです。黒字のうちに会社をたたむ判断については黒字廃業という選択で詳しく扱っています。

一方で、廃業型の要件①は「債務超過である場合または近い将来債務超過となることが確実と見込まれる場合を含む」としており、すでに債務超過に陥った会社も明確に対象です。債務超過の会社に引き受け手が付くのか、という問いはよくありますが、事業そのものに価値があれば譲渡は成立し得ます。この点は赤字・債務超過の会社を売却する方法で整理しています。

そして本ガイドラインは、廃業型の中でスポンサーへの事業譲渡を明示的に想定しています。5.（2）③は、廃業型私的整理においてスポンサーに対する事業譲渡等を前提とする手続利用を予定している場合には、弁済計画案の作成前に第三者支援専門家を選定し、支援を申し出ることとすると定めています。つまり「廃業型だから第三者支援専門家は後から」という原則には例外があり、M&Aを絡めるなら早い段階で専門家を立てる設計になっているわけです。第三者支援専門家は、主要債権者の意向も踏まえて廃業型を適用することが相当であると判断した場合には、資産負債および損益の状況の調査検証や弁済計画策定の支援等を行います。

実務的に言えば、「会社は清算するが事業は他社に引き継ぐ」という形は、従業員の雇用も取引先との関係も残せるという点で、単純な清算より関係者の損失が小さくなり得ます。事業だけを切り出す手法の違いについては事業譲渡と株式譲渡の違い、組織再編を伴う場合は会社分割とはもあわせてご確認ください。

M&A（第三者への事業譲渡）は再生の選択肢としてどう位置づけられているか

本ガイドラインにおけるM&Aの扱いは、複数の箇所に分散しています。整理すると次のようになります。

• 平時の予防的対応として：円滑な事業承継の実現に懸念が生じた場合には、早期に相談し、スポンサーへの事業譲渡等も含めて助言を得ることが重要。経営者保証が事業承継やスポンサーへの事業譲渡を進めるうえでのリスクとなり得ることを認識し、経営者保証ガイドラインや中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」等も参照しながら適切な対応を講じておくことが重要、とされています。
• 有事の段階的対応ハとして：条件緩和・債務減免を講じてもなお事業再生が困難な場合で、スポンサー支援や経営の共同化により迅速・確実に事業再生を実行できるときは、これらを真摯に検討し、透明性のある手続でスポンサーを選定するように努める。
• 金融機関の有事対応ハとして：スポンサー支援を求める申出を受けた場合、中小企業者の意向を踏まえつつ適切なスポンサー支援の探索に協力し、必要に応じて経営資源の集約化等に向けたソリューションの提供にも努める。
• 再生型の計画策定過程として：計画案作成の協議・検討には、必要に応じてスポンサー候補者等も参加させることができる。ただしスポンサー候補者選定については、第三者支援専門家および主要債権者に丁寧に経緯を説明し十分に協議を行うなど、透明性の確保に努めることとされています。
• 廃業型の特則として：スポンサーへの事業譲渡等を前提とする場合は、弁済計画案の作成前に第三者支援専門家を選定する。

この「透明性の確保」について、Ｑ＆Ａは具体的な対応例を挙げています。スポンサー選定中であれば選定手続に、選定済であれば計画案の策定に支障が生じない範囲で、選定方法や選定過程を丁寧に説明することが重要であり、特定のスポンサー候補者から選定された場合は、人的繋がりや取引関係などを説明のうえ、他の候補者が見つかる可能性が低いことを説明することなどが考えられる、とされています。また、フィナンシャルアドバイザーに依頼して広く候補者を探索する場合には、スポンサー候補者リスト及び作成経緯、それぞれの候補者からの提示条件の一覧を主要債権者に開示すること等が考えられる、と述べられています。廃業型でスポンサーへの事業譲渡等を行う場合も同様とされています。

ここは実務で最も揉めやすい論点です。債権者に減免を求めながら、スポンサー選定のプロセスが不透明だと、「もっと高く売れたのではないか」「特定の相手に安く流したのではないか」という疑念を招きます。逆に言えば、候補者の探索範囲と提示条件を記録として残しておくことが、後の合意形成を大きく楽にします。この考え方は、通常のM&Aにおける売却プロセスの設計と共通です。実務の流れは会社売却の流れ、支援者の立場の違いは仲介とFAの違いをご覧ください。支援機関の行動指針そのものについては中小M&Aガイドラインで整理しています。

スポンサー支援を内容とする計画案の調査について、Ｑ＆Ａは、スポンサーによる譲渡対価で一括弁済を行う事案では、スポンサーのもとでの具体的な事業計画の提案が得られないことがあり得るなど、支援内容によって調査の内容が異なるとしています。合理的な理由があり調査対象が限定される場合には、対象債権者と協議のうえ計画案の記載内容も事案に応じて定性的記載とするなどの工夫も考えられる、とされています。買い手側の調査の考え方はデューデリジェンスとは、統合後の実務は中小PMIガイドラインが参考になります。

なお、経営資源の集約化について、Ｑ＆Ａは、事業再生等のためにスポンサーへの事業譲渡等を進める場合には、当該事業が引き続きその地域において存続し成長することにより、地域経済の維持・成長との両立は十分に可能と考えられる、と述べています。「再生＝地域に残す」「売却＝地域から失われる」という対立でとらえる必要はない、という整理です。

使われ方の実績——公表されている件数

本ガイドラインがどの程度使われているかは、金融庁が「活用実績」として定期的に公表しています。令和8年（2026年）7月17日に公表された資料では、官民金融機関（銀行、協同組織金融機関、日本政策金融公庫および商工中金）による事業再生計画等の成立件数が次のとおり示されています。

件数の絶対値だけを見れば、日本の中小企業数からすればごく一部です。ただ注目すべきは構成で、累計600件のうち廃業型が299件と、再生型とほぼ同数に達しています。この手続が「再生のための仕組み」としてだけでなく、「秩序立ったたたみ方の仕組み」として実際に使われていることを示す数字と言えます。制度全体の利用動向については中小M&Aの統計もあわせてご覧ください。

限界と、必ず専門家に確認すべきこと

本ガイドラインは万能ではありません。実務で当てが外れやすい点を整理します。

全員同意が要る——一社でも反対すれば成立しない

最大の制約がこれです。事業再生計画も弁済計画も、全ての対象債権者が同意し、第三者支援専門家が文書等により確認した時点ではじめて成立します。多数決ではありません。全員から同意を得ることができないことが明確となった場合、第三者支援専門家は本手続を終了させ、対象債権者は一時停止を終了することができます。

だからこそ、本ガイドラインは不同意の場合に速やかにその理由を第三者支援専門家に対し誠実に説明することを対象債権者に求め、中小企業者・主要債権者・第三者支援専門家は対象債権者等と協議のうえ必要に応じて計画案を修正し、合意形成に努めることとしています。それでも成立しない場合の受け皿として、第二部は手続間の移行について、双方誠実に協力し円滑な移行に努めること、移行後の民事再生手続もしくは会社更生手続または他の私的整理手続において、移行前の合意事項・同意事項等を法の趣旨に反しないことに留意しつつ尊重すること、を定めています。

対象債権者の範囲を読み違えない

前述のとおり、第三部の対象債権者には信用保証協会やサービサー、貸金業者が含まれ、廃業型ではリース債権者も加わります。一方、一般的な商取引債権者を対象債権者に含めることは通常適切ではないとされています。これは「仕入先への支払いは止めずに進める」という設計を意味しますが、裏を返せば、商取引債務の負担が重い会社では本手続の効果が限定的になる可能性がある、ということでもあります。

税務上の扱いは必ず個別に確認する

債務免除を受ければ、原則として債務免除益が生じます。この点について、中小企業の事業再生等に関する研究会は国税庁に事前照会を行い、国税庁課税部長から令和4年4月1日付で文書回答が出されています。対象は二件で、「中小企業の事業再生等に関するガイドライン（再生型私的整理手続）に基づき策定された事業再生計画により債権放棄等が行われた場合の税務上の取扱いについて」と、「同（廃業型私的整理手続）に基づき策定された弁済計画により債権放棄が行われた場合の税務上の取扱いについて」です。回答内容はいずれも「ご照会に係る事実関係を前提とする限り、貴見のとおりで差し支えありません」というものです。

ただし、この文書回答自体が但し書きで、照会に係る事実関係を前提とした一般的な回答であり、個々の納税者が行う具体的な取引等に適用する場合においては、この回答内容と異なる課税関係が生ずることがあること、国税庁としての見解であり個々の納税者の申告内容等を拘束するものではないことを明記しています。したがって、自社の案件で実際にどのような課税関係になるかは、必ず税理士・弁護士等の専門家に個別に確認してください。関連する税務の一般的な整理は中小M&Aの税制や事業承継税制もご参照ください。

費用と、利用できる公的支援

第三者支援専門家や外部専門家の関与には費用が伴います。Ｑ＆Ａは、中小企業庁が中小企業者の経営改善計画の策定を後押しするため「認定支援機関による経営改善計画策定支援事業」を実施しており、本手続に基づく計画策定等に係る費用についても一部支援を行っていると説明しています（詳細は中小企業庁のホームページで確認するよう案内されています）。公的な支援の全体像はM&Aの公的支援、補助制度は事業承継・引継ぎ補助金、支援機関の登録制度はM&A支援機関登録制度で扱っています。

他の枠組みとの使い分け

本ガイドライン第三部は、準則型私的整理手続の「一つ」です。中小企業の再生支援の窓口としては各都道府県に設置された中小企業活性化協議会があり、事業承継・引継ぎの相談窓口としては事業承継・引継ぎ支援センターがあります。本ガイドラインの第三者支援専門家候補者リストの公表と登録申請の窓口は、中小企業活性化全国本部が担っています。

また、本ガイドラインは「他の準則型私的整理手続において具体的定めがない場合には、中小企業者及び対象債権者は、本手続を参照すべき拠り所として活用することが期待されている」と述べ、準則型私的整理手続を中小企業者に対して適用する場合に広く準用できる考え方を示すことを目指したものでもある、としています。どの枠組みを使うかは、債権者構成や事案の性質、時間的余裕によって変わります。第二部も「お互いに誠実に協議し、中小企業者の置かれた状況等に適合した手続の利用が期待される」としています。事業承継を円滑にする法制度全般については経営承継円滑化法、公的資料の探し方は公的資料ガイドもあわせてご覧ください。

経営者・支援者のチェックリスト

最後に、本ガイドラインを自社や支援先に当てはめるとき、公表資料から確認できる範囲で押さえておきたい項目をまとめます。

• 借入構成を把握する：金融債権額の大きい順に積み上げて50%に達するのはどこまでか（主要債権者の特定）。信用保証協会の保証付き融資の比率はどうか。リース債務はどの程度あるか。
• 開示の履歴を確認する：直近数期の決算・試算表・資金繰り表を金融機関に開示してきたか。開示内容に重大な変動があったとき自発的に報告してきたか。第三部の要件は「適時適切かつ誠実に開示していること」です。
• 法人と個人の切り分けを確認する：役員貸付金、経営者個人名義の事業用資産、社会通念上の範囲を超える資金のやりとりがないか。ここが整理されていないと、保証債務の一体整理の設計が難しくなります。
• 保証の実態を確認する：誰が、どの債務について、いくら保証しているか。保証人の資産・負債の状況を開示できる準備があるか。
• 時間軸を現実的に見積もる：計画案の作成に原則3〜6か月、その後に調査報告と債権者会議、成立後に原則概ね3事業年度のモニタリング。資金繰りがこの期間持つかを逆算する。
• 数値目標の見通しを立てる：実質的な債務超過の解消に何年かかる見込みか。経常赤字なら黒字化の道筋はあるか。計画終了年度の有利子負債対キャッシュフロー比率はどの程度か。目途を外れるなら「合理的な理由」を説明できるか。
• 売却の選択肢を並行して検討する：スポンサー支援・事業譲渡を選択肢に入れる場合、候補者の探索範囲と提示条件を記録し、第三者支援専門家と主要債権者に説明できる状態にしておく。
• 早期決断の余地を確認する：段階を順に踏むことが本当に最善か。早期に決断したほうが従業員の雇用や経営者の生活への影響が小さくなるなら、その選択肢は排除されていません。

価格や企業価値の目線については、企業価値と株式価値の違いや会社を高く売るために、小規模案件の実態はスモールM&Aとはが参考になります。

まとめ

「中小企業の事業再生等に関するガイドライン」（令和4年3月策定、令和8年3月一部改定、中小企業の事業再生等に関する研究会）は、法的拘束力のない準則でありながら、中小企業の資金繰り難という最も語りにくい局面について、中小企業者と金融機関の共通の物差しを示した文書です。

要点を三つに絞るなら、次のようになります。第一に、平時の情報開示と法人・個人の分別管理が、有事に使える選択肢の幅を決めること。第二に、再生型と廃業型という二つの出口が対等に用意されており、段階を順に踏まずに早期決断する選択肢も明示的に排除されていないこと。第三に、M&A（スポンサーへの事業譲渡）は再生・廃業いずれの局面でも正面から位置づけられており、その選定プロセスの透明性が合意形成の鍵になることです。

そして忘れてはならないのが、全ての対象債権者の同意が必要という構造的な制約です。だからこそ、日頃の開示の積み重ねと、計画の合理性を第三者が検証できる形に整えることが、結果として成立確率を高めます。

本稿の記述は、本ガイドライン本文、公表されているＱ＆Ａ、金融庁の公表資料、国税庁の文書回答事例に基づく要約です。制度は改定されますので、実際の検討にあたっては最新の公表資料をご確認のうえ、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家、および中小企業活性化協議会等の公的窓口にご相談ください。